卓易信息:卓易信息2022年独董述职报告

江苏卓易信息科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立
董事，按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护公司整体利益。现就2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，占董事人数的三分
之一以上，符合相关法律法规的规定。2022年9月9日，公司完成了董事会的换届工作，并确定了新一届董事会成员，公司第四届董事会仍由9名董事组成，其中3名独立董事，占董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任。
各独立董事具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。保守公司秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事地位谋取私利，未损害公司及股东的合法利益。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐建忠：男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年7月毕业于西南财经大学，注册会计师。2012年2月至2013年6月任江苏雅克科技股份有限公司财务经理，2013年6月至2017年6月任江苏银环紧密钢管有限公司财务部副部长，2017年6月至2018年3月任江苏智卓企业管理有限公司项目经理，2018年3月至2021年6月担任宜兴希京汇文化传媒有限公司总经理。
2021年11月至今任宝银特种钢管有限公司法律监察审计部长。2020年1月15日至今任本公司独立董事。
丁卫红：女，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年9月至2014年3月任美国田纳西大学电气工程与计算机系访问学者。1988年7月至
2000年4月任江苏淮阴工业专科学校讲师。2000年5月至今任淮阴工学院讲师、教授。自2020年1月15日起任本公司独立董事。
万梁浩：男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于苏州大学法律专业，获得硕士学位。2003年9月至2013年3月历任江苏英特东华律师事务所律师助理、律师、合伙人，2014年至今历任上海市广发律所事务所无锡分所律师、合伙人、主任。自2022年9月9日起任本公司独立董事。
陈洁（已离任）：1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要经历如下：2003年至2004年任职于马士基（中国）有限公司；2004年至2006年任职于上海市才富律师事务所；2006年至今任职于上海市广发律师事务所。现任上海市广发律师事务所律师和合伙人、上海捷域财务咨询有限公司执行董事兼总经理、石家庄优创科技股份有限公司独立董事、山东齐鲁华信实业股份有限公司独立董事。自2016年8月22日至2022年9月8日间任本公司独立董事。
（二）独立性说明
（1）独立董事本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；独立董事本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；独立董事本人及直系亲属均未在直接或间接持
有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
（2）独立董事本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
（3）独立董事均具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》以
及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
公司2022年度共召开股东大会3次，审议通过17项议案；董事会会议6次，审议通过41项议案。独立董事出席了所有应出席会议。2022年度独立董事出席董事会会议的情况如下：参加股东参加董事会情况大会情况本年董事是否独是否连续应参亲自以通讯委托出席股东姓名立董事缺席两次未亲加董出席方式参出席大会的次次数自参加会事会次数加次数次数数议次数徐建忠是66000否3丁卫红是66600否3万梁浩是44400否1陈洁是22200否2
报告期内，公司董事会专门委员会共召开8次，其中战略委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。董事会各专业委员会的委员参加了专业委员会会议。
2022年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大
事项的进展情况。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，公司的关联交易均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易
定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，我们将督促公司董事会进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。
（二）对外担保及资金占用情况经查验，截止2022年12月31日，公司对外担保余额为0元，年度公司及其子公司不存在对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况我们检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求管理
和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途等违反全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年9月9日，公司完成了董事会的换届工作并于同日召开第四届董事会
第一次会议选举了董事长及聘任公司高级管理人员。公司高级管理人员的薪酬符
合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布了
2021年度业绩快报公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况公司在2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，决定继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，相关审计费用根据公司年度报表审计的具体工作量及市场价格确定。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度股东大会通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》：公司
拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计派发现金红利总额为8587276.50元（含税）；
另公司2021年度采用集中竞价交易方式回购股份金额为28320028.26元（不含交易费用），则公司2021年现金红利及回购金额合计占2021年归属于上市公司股东的净利润的87.65%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。我们认为，利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司自2019年12月首次公开发行股票并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避免同业竞争，规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往作出的承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时地了解公司发展情况，切实保护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、产品销售、物资采购、人事管理、对外投资、内部审计等各个生产经营流程，形成了较为全面规范的管理体系，确保各项工作都有章可循。随着公司的不断发展，特别是上市之后，公司正在不断面临新的管理要求。公司将根据自身不断发展的管理要求，及时建立健全和完善内部控制制度，进一步加强内控体系建设工作。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司共召开6次董事会，保证了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、
管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。
在此基础上，我们还对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司的保护能力。
2023年，我们将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责和义务，充分发挥
独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是我们作为公司的独立董事在2022年度履职情况的汇报，对公司股东的信任和支持以及公司管理层及相关工作人员所给予的配合和帮助表示感谢。
（以下无正文）