金龙机电:董事会议事规则（2023年4月）

金龙机电--董事会议事规则
金龙机电股份有限公司董事会议事规则
二○二三年四月
1／8金龙机电--董事会议事规则
金龙机电股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
董事会秘书根据董事会的要求，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第二章董事会职权
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
2／8金龙机电--董事会议事规则
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会
应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。
第三章董事会会议的召集与通知
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条定期董事会每年应当至少召开两次，原则上在上下两个半年度各召开一次。
第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
3／8金龙机电--董事会议事规则
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日通过电话、直接送达、传真、邮寄、电子邮件、微信等通讯方式或书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四章董事会会议的召开
第十二条除根据《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董
4／8金龙机电--董事会议事规则
事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
被委托董事出席会议时，应出具授权委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条董事会会议可以以现场方式召开；在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
5／8金龙机电--董事会议事规则
第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表决意向为反对或弃权的，应当说明理由。独立董事发表独立意见的类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，递交会议主持人和董事会秘书；以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真、电子邮件、专人送达、邮寄等方式将表决票递交会议主持人和董事会秘书，以电子邮件或传真等方式递交的表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会对公司对外提供担保及对外提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
6／8金龙机电--董事会议事规则
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十一条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五章董事会会议记录及档案保存等
第二十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会秘书应在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
7／8金龙机电--董事会议事规则开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
第二十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章附则第二十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第三十条本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条本规则由董事会解释。
金龙机电股份有限公司
二○二三年四月
8／8