华鑫股份:海通证券与华鑫证券关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（2022年年报更新版）

海通证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年四月声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................11
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................16
五、保荐机构承诺事项...........................................18
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................19
七、本次向特定对象发行股票符合规定....................................21
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................27
九、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................28
十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................29
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................30
3-2-2一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人基本信息如下：
中文名称上海华鑫股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CHINAFORTUNE CO. LTD
类型其他股份有限公司（上市）法定代表人李军注册资本1060899292元成立时间1992年11月5日上市时间1992年12月2日股票上市地上海证券交易所股票简称华鑫股份股票代码600621办公地址上海市徐汇区宛平南路8号
注册地址中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
统一社会信用代码 9131000013220382XX
联系电话021-54967668
传真电话021-54967032邮政编码200030联系人胡之奎
投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，经营范围自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
2017年4月，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购。重组完成后，华鑫证券成为公司全资子公司，公司原房地产开发业务资产及负债置出，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务的业务格局。
报告期内，公司收入及损益主要来自于华鑫证券。华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，走“金融科技型证券公司”的特色化发展道路，业务范围涵盖证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务及期货业务等。
3-2-3（三）发行人主要财务数据和财务指标发行人2020年、2021年及2022年财务报告均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2021）第02794号、众会字（2022）第02883号及众会字（2023）第02224号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，下列关于发行人2020年、2021年及2022年的合并财务数据均摘引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
资产合计3503547.873424226.712726693.32
其中：流动资产3268017.623273720.872561043.92
负债合计2750065.912688238.112024272.88
其中：流动负债2274653.132331535.771727193.60
所有者权益合计753481.96735988.59702420.44
归属于公司所有者权益合计741487.24724016.27690681.98
2、利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入244323.79231244.35179163.59
营业利润41863.0864614.4792511.45
利润总额41328.5565572.5494147.24
净利润35332.4449798.9869260.29
归属于公司所有者的净利润35215.5549471.7970828.71
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额160052.80-72102.9051556.72
投资活动产生的现金流量净额14197.6482163.59-22597.53
筹资活动产生的现金流量净额-66033.77161308.38109434.49
现金及现金等价物净增加额108447.28171314.66138267.04
3-2-44、非经常性损益明细表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
非流动性资产处置损益11034.6022735.1836633.35计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
2065.672396.59891.40
标准定额或定量享受的政府补助
除外）单独进行减值测试的应收款项减
1075.2230.96501.78
值准备转回除上述各项之外的其他营业外收
-513.18960.511213.72入和支出其他符合非经常性损益定义的损
318.02149.2820009.11
益项目
减：所得税影响额746.605619.609532.43
少数股东权益影响额（税后）56.9918.8028.09
合计13176.7420634.1249688.84
5、主要财务指标
2022年末2021年末2020年末
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（合并）67.53%66.57%59.41%
资产负债率（母公司）4.86%5.17%7.81%
净资产负债率（合并）207.98%199.13%146.37%
固定资产比率（合并）1.74%1.79%1.54%
长期投资比率3.35%3.76%10.62%
总资产利润率1.87%3.41%6.04%
营业费用率80.59%64.43%50.90%每股经营活动产生的现金流量
1.51-0.680.49
（元）
每股净现金流量（元）1.021.611.30
利润总额（万元）41328.5565572.5494147.24
净利润（万元）35332.4449798.9869260.29扣除非经常性损益后归属于母公
22038.8128837.6721139.87
司股东的净利润（万元）
注1：资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）。
注2：资产负债率（母公司）=总负债/总资产。
注3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产。
注4：固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程（扣除软件开发）+投资性房地产（扣除土地使用权））/期末净资产。
注5：长期投资比率=长期股权投资期末账面价值/期末净资产。
3-2-5注6：总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款）的平均余额。
注7：营业费用率=业务及管理费/营业收入（华鑫证券合并报表口径）。
注8：每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均数。
注9：每股净现金流量=净现金流量/当期普通股股份加权平均数。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，其盈利能力、经营状况与国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等有较强的相关性。若未来整体经济形势发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，进而导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理等各项业务收入带来不利影响，最终影响公司的整体经营和盈利状况。
（2）证券经纪业务风险
经纪业务是公司核心业务之一，主要包括：证券经纪业务、代理销售金融产品业务、投资顾问业务等。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅速发展、非现场开户业务的逐步推广以及监管部门对佣金费率的放
开促进市场化的推进，使得经纪业务的同行业竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪业务的业绩下滑，对公司经营状况产生不利影响。
（3）资产管理业务风险
公司的资产管理业务主要包括：集合资产管理业务、定向（单一）资产管理
业务、专项资产管理业务等。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风险和政策风险。
3-2-6竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和
基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券商资产管理规模扩张放缓，同行业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临模式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
（4）自营业务风险
公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。
证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。
如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主
体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，这可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司证券自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，公司证券自营业务可能面临无法获得预期的投资回报的风险。
（5）信用业务风险
公司信用业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于
3-2-7警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场
交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
（6）期货业务风险
公司期货业务主要涉及商品期货和金融期货经纪业务以及期货 IB 业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货在开展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
（7）合规风险2017年6月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及其下属分支机构、员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能会面临被相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（8）风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能。若公司不能适应资本市场的发展来及时对风险管理体系、风险管理能力等方面进行革新，可能会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
3-2-8（9）道德风险
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄
虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（10）政策法律风险目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。
若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对华鑫证券的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大影响。
（11）信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用。
如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方
服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等
原因无法正常运行，将对公司业务的开展和服务质量造成影响，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
3-2-9本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（3）募集资金不足风险
本次发行股票拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目的风险
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增资华鑫证券，支持公司业务发展。公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法
规变化等因素影响。如果项目建成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。
3-2-10二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53044964股（不超过发行前总股本的5%）。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
3-2-11易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 A 股股票数量不超过318269787股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
3-2-12起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318269787 股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
序号募集资金投向募集资金使用金额
1扩大融资融券业务规模不超过15亿元
2积极发展自营业务不超过15亿元
3加大信息化系统建设不超过5亿元
4补充流动资金及偿还债务不超过5亿元
合计不超过40亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
3-2-13（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
3-2-14三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定屠荫奇、宋震寰任上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
屠荫奇：现任海通证券创新融资部副总裁，浙江大学硕士，注册会计师、律师。2017 年起从事投资银行业务，曾负责或参与华光新材科创板 IPO、思科瑞科创板 IPO、博纳影业红筹架构拆除及回归 A 股 IPO、天瑞仪器发行股份购买资产
并募集配套资金、北方重工司法重整及战略投资者引入等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋震寰：现任海通证券创新融资部副总裁，南洋理工大学硕士，ACCA（英国特许公认会计师公会）。2017年起从事投资银行业务，曾负责或参与德硕科技创业板 IPO、华夏银行非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人本保荐机构指定李一峰为本次发行的项目协办人。
李一峰：项目协办人，现任海通证券投资银行管理委员会副主任，毕业于英国城市大学卡斯商学院，获银行和国际金融硕士学位，曾负责或参与光明集团、浦发集团、上海建工、东方航空、中国商飞、申通地铁、嘉定工业区、大华集团、
绿地集团、交通银行、申能财务、商汤科技、联影医疗等企业资本运作项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张君、娄兴宇、李雳、徐莹敏、舒丹、孔繁绮。
上述人员承诺：自愿接受上交所的自律监管。
3-2-15四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，具体如下：
1、截至2022年12月31日，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司国
盛资产合计持有本保荐机构 A 股和 H 股合计 10.38%的股份，为本保荐机构重要关联方；同时，国盛资产持有发行人 9.99%的 A 股股份。
上海国盛（集团）有限公司系由国家单独出资、由上海市政府授权上海市国有资产监督管理委员会履行国有出资人职责的国有资本投资运营平台。根据上海市政府授权，上海国盛（集团）有限公司对国有重点企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有资产保值增值。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
2、截至2023年3月31日，除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，具体如下：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，国盛资产持有发行人 9.99%的 A 股股份，为发
行人重要关联方；同时，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司国盛资产合计持有本保荐机构 A 股和 H 股合计 10.38%的股份。
2、截至2023年3月31日，发行人资产管理业务，通过鑫量尊享1号产品
持有本保荐机构 A 股 67500 股，通过鑫量对冲 1 号产品持有本保荐机构 A 股
3800 股，通过鑫盛丰柏 8 号产品持有本保荐机构 A 股 8200 股。发行人金融创
新部与客户开展 DMA 互换业务，自营账户对冲端持有本保荐机构 A 股 23400股，其他与本保荐机构开展的收益互换业务存续名义本金2.31亿元。
除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-2-16（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-17五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上交所的自律监管；
9、中国证监会、上交所规定的其他事项。
3-2-18六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年12月23日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，审议并通过
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。
2022年12月24日，发行人就董事会决议相关事项于上交所网站予以披露。
2023年2月24日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年2月25日，发行人就董事会决议相关事项于上交所予以披露。
3-2-19（二）股东大会审议过程
2023年2月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2023年2月11日，发行人就股东大会决议相关事项于上交所网站予以披露。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
2023年3月14日，发行人就股东大会决议相关事项于上交所网站予以披露。
经核查，本保荐机构认为：
根据发行人提供的上述与本次发行相关的董事会、股东大会之会议通知、记
录、决议，发行人本次发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
3-2-20七、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行 A 股股票条件的
情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
3-2-21规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经查阅发行人编制的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第08771号《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关三会文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司聘请的审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2023）第02224号）。
经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
3-2-22（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人出具的说明及公司现任董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪
记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
根据发行人控股股东提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-2-23接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司主要通过子公司华鑫证券开展证券业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），华鑫证券属于“J-金融业-67 资本市场服务-6712证券经纪交易服务”行业，为金融类企业。
经核查，发行人属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。
经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
3-2-24第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
3-2-25补偿。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名的特定投资者，其中华鑫置业亦为发行人持股5%以上主要股东。上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合第六十六条规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”截至2022年12月31日，公司总股本为1060899292股，控股股东仪电集团直接持有公司361974793股股份，占公司总股本的34.12%；并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139517522股股份，占公司总股本的13.15%，合计持股比例为47.27%。仪电集团为上海市国资委控股企业，上海市国资委为公司实际控制人。
经核查，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》的规定。
3-2-26八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
3-2-27九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：屠荫奇、宋震寰
联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：86-21-63410627
3-2-28十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
3-2-29十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对上海华鑫股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海华鑫股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-2-30（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________李一峰年月日
保荐代表人签名：_________________________屠荫奇宋震寰年月日
内核负责人签名：____________张卫东年月日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君年月日
法定代表人签名：
____________周杰年月日
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
3-2-31华鑫证券有限责任公司
关于上海华鑫股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋
2301A）
二〇二三年四月
3-2-32声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
3-2-33目录
声明...................................................33
目录...................................................34
一、发行人基本情况............................................35
二、发行人本次发行情况..........................................44
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....48
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................49
五、保荐机构承诺事项...........................................51
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................52
七、本次向特定对象发行股票符合规定....................................54
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................60
九、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................61
十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................62
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................63
3-2-34一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人基本信息如下：
中文名称上海华鑫股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CHINAFORTUNE CO. LTD
类型其他股份有限公司（上市）法定代表人李军注册资本1060899292元成立时间1992年11月5日上市时间1992年12月2日股票上市地上海证券交易所股票简称华鑫股份股票代码600621办公地址上海市徐汇区宛平南路8号
注册地址中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
统一社会信用代码 9131000013220382XX
联系电话021-54967668
传真电话021-54967032邮政编码200030联系人胡之奎
投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，经营范围自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
2017年4月，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购。重组完成后，华鑫证券成为公司全资子公司，公司原房地产开发业务资产及负债置出，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务的业务格局。
报告期内，公司收入及损益主要来自于华鑫证券。华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，走“金融科技型证券公司”的特色化发展道路，业务范围涵盖证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务及期货业务等。
3-2-35（三）发行人主要财务数据和财务指标发行人2020年、2021年及2022年财务报告均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2021）第02794号、众会字（2022）第02883号及众会字（2023）第02224号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，下列关于发行人2020年、2021年及2022年的合并财务数据均摘引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
资产合计3503547.873424226.712726693.32
其中：流动资产3268017.623273720.872561043.92
负债合计2750065.912688238.112024272.88
其中：流动负债2274653.132331535.771727193.60
所有者权益合计753481.96735988.59702420.44归属于公司所有者权
741487.24724016.27690681.98
益合计
2、利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入244323.79231244.35179163.59
营业利润41863.0864614.4792511.45
利润总额41328.5565572.5494147.24
净利润35332.4449798.9869260.29归属于公司所有者的
35215.5549471.7970828.71
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
160052.80-72102.9051556.72
流量净额投资活动产生的现金
14197.6482163.59-22597.53
流量净额筹资活动产生的现金
-66033.77161308.38109434.49流量净额
3-2-36项目2022年度2021年度2020年度
现金及现金等价物净
108447.28171314.66138267.04
增加额
4、非经常性损益明细表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
非流动性资产处置损益11034.6022735.1836633.35计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
2065.672396.59891.40
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款
1075.2230.96501.78
项减值准备转回除上述各项之外的其他营业
-513.18960.511213.72外收入和支出其他符合非经常性损益定义
318.02149.2820009.11
的损益项目
减：所得税影响额746.605619.609532.43少数股东权益影响额
56.9918.8028.09（税后）
合计13176.7420634.1249688.84
5、主要财务指标
2022年末/2021年末/2020年末/
项目
2022年度2021年度2020年度
资产负债率（合并）67.53%66.57%59.41%
资产负债率（母公司）4.86%5.17%7.81%
净资产负债率（合并）207.98%199.13%146.37%
固定资产比率（合并）1.74%1.79%1.54%
长期投资比率3.35%3.76%10.62%
总资产利润率1.87%3.41%6.04%
营业费用率80.59%64.43%50.90%每股经营活动产生的现金流
1.51-0.680.49量（元）
每股净现金流量（元）1.021.611.30
利润总额（万元）41328.5565572.5494147.24
净利润（万元）35332.4449798.9869260.29扣除非经常性损益后归属于
22038.8128837.6721139.87
母公司股东的净利润（万元）
注1：资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）。
3-2-37注2：资产负债率（母公司）=总负债/总资产。
注3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产。
注4：固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程（扣除软件开发）+投资性房地产（扣除土地使用权））/期末净资产。
注5：长期投资比率=长期股权投资期末账面价值/期末净资产。
注6：总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款）的平均余额。
注7：营业费用率=业务及管理费/营业收入（华鑫证券合并报表口径）。
注8：每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均数。
注9：每股净现金流量=净现金流量/当期普通股股份加权平均数。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，其盈利能力、经营状况与国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等有较强的相关性。若未来整体经济形势发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，进而导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理等各项业务收入带来不利影响，最终影响公司的整体经营和盈利状况。
（2）证券经纪业务风险
经纪业务是公司核心业务之一，主要包括：证券经纪业务、代理销售金融产品业务、投资顾问业务等。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅速发展、非现场开户业务的逐步推广以及监管部门对佣金费率的放
开促进市场化的推进，使得经纪业务的同行业竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪业务的业绩下滑，对公司经营状况产生不利影响。
（3）资产管理业务风险
3-2-38公司的资产管理业务主要包括：集合资产管理业务、定向（单一）资产管理
业务、专项资产管理业务等。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风险和政策风险。
竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券商资产管理规模扩张放缓，同行业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临模式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
（4）自营业务风险
公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。
证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。
如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主
体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，这可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司证券自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，公司证券自营业务可能面临无法获得预期的投资回报的风险。
（5）信用业务风险
3-2-39公司信用业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场
交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
（6）期货业务风险
公司期货业务主要涉及商品期货和金融期货经纪业务以及期货 IB 业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货在开展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
（7）合规风险2017年6月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及其下属分支机构、员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能会面临被相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（8）风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。由
3-2-40于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用
以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能。若公司不能适应资本市场的发展来及时对风险管理体系、风险管理能力等方面进行革新，可能会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
（9）道德风险
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄
虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（10）政策法律风险目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。
若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对华鑫证券的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大影响。
（11）信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用。
如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方
服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等
原因无法正常运行，将对公司业务的开展和服务质量造成影响，甚至会带来经济
3-2-41损失和法律纠纷。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（3）募集资金不足风险
本次发行股票拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目的风险
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增资华鑫证券，支持公司业务发展。公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法
规变化等因素影响。如果项目建成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润
3-2-42实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。
3-2-43二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53044964股（不超过发行前总股本的5%）。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
3-2-44定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 A 股股票数量不超过318269787股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量上限将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日
3-2-45起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318269787 股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
序号募集资金投向募集资金使用金额
1扩大融资融券业务规模不超过15亿元
2积极发展自营业务不超过15亿元
3加大信息化系统建设不超过5亿元
4补充流动资金及偿还债务不超过5亿元
合计不超过40亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
3-2-46（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
3-2-47三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定吴敬铎、陈浩担任上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴敬铎：本项目保荐代表人，现任华鑫证券股权融资总部董事总经理，华东师范大学金融学硕士。2005 年起从事投资银行业务，曾负责蒙草生态 IPO、卓郎智能再融资、智慧农业再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈浩：本项目保荐代表人，现任华鑫证券股权融资总部总经理，上海交通大学学士，上海高级金融学院硕士，注册会计师、英国特许会计师公会会员。2011年起从事投资银行业务，曾负责或参与金科股份再融资、西北轴承再融资、东宝生物再融资、江苏河马井 IPO、康旗股份重大资产重组、欧冶云商 IPO 联合主承销、宝武碳业 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人本保荐机构指定陈拓为本次发行的项目协办人。
陈拓：项目协办人，现任华鑫证券股权融资总部高级副总裁，华威大学硕士。
2015年起从事投资银行业务，曾负责或参与康旗股份重大资产重组、赤诚生物创业板 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孔令瑞、季大伟、夏苏扬。
上述人员承诺：自愿接受上交所的自律监管。
3-2-48四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）华鑫证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，华鑫证券为发行人的全资子公司。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华鑫证券或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，发行人持有华鑫证券100%的股权。
（三）华鑫证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至2023年3月31日，华鑫证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份。
截至2023年3月31日，华鑫证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员存在发行人任职等情况，具体如下：
华鑫证券董事长俞洋先生同时担任发行人总经理、董事；
华鑫证券董事沈巍先生同时担任发行人董事;
华鑫证券监事卜健先生同时担任发行人职工监事;华鑫证券监事胡之奎先生同时担任发行人董事会秘书。
（四）华鑫证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
报告期内华鑫证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方提供担保或者融资情况具体如下：
2021年4月，华鑫证券向发行人重要关联方华鑫置业发行次级债务4.5亿元，
借款期限5年，到期日为2026年4月28日，利率为4.75%。2021年4月，华鑫证券向发行人控股股东仪电集团发行次级债务0.5亿元，借款期限5年，到期日为2026年4月28日，利率为4.75%。
3-2-492021年4月，发行人为华鑫证券提供了次级债务5亿元担保，担保标的为上
海金欣联合发展有限公司共计26%股权，担保起始时间为2021年4月28日，截止日期为2026年4月28日。
2022年3月，华鑫证券向发行人重要关联方华鑫置业发行次级债务5亿元，
借款期限5年，到期日为2027年3月29日，利率为4.25%。
2022年3月，发行人为华鑫证券提供了次级债务5亿元担保，担保标的为上
海金欣联合发展有限公司24%股权，担保起始时间为2022年3月30日，截止日期为2027年3月29日。
（五）华鑫证券与发行人之间的其他关联关系经核查，除上述关联关系外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
发行人已聘请海通证券股份有限公司作为第一保荐机构，华鑫证券与发行人上述关联关系不会对华鑫证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
3-2-50五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上交所的自律监管；
9、中国证监会、上交所规定的其他事项。
3-2-51六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年12月23日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，审议并通过
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。
2022年12月24日，发行人就董事会决议相关事项于上交所网站予以披露。
2023年2月24日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年2月25日，发行人就董事会决议相关事项于上交所予以披露。
3-2-52（二）股东大会审议过程
2023年2月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2023年2月11日，发行人就股东大会决议相关事项于上交所网站予以披露。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
2023年3月14日，发行人就股东大会决议相关事项于上交所网站予以披露。
经核查，本保荐机构认为：
根据发行人提供的上述与本次发行相关的董事会、股东大会之会议通知、记
录、决议，发行人本次发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
3-2-53七、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行 A 股股票条件的
情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
3-2-54规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经查阅发行人编制的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第08771号《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关三会文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
经核查，公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众会
字（2023）第02224号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
3-2-55（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人出具的说明及公司现任董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪
记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
根据发行人控股股东提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-2-56接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司主要通过子公司华鑫证券开展证券业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），华鑫证券属于“J-金融业-67 资本市场服务-6712证券经纪交易服务”行业，为金融类企业。
经核查，发行人属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。
经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
3-2-57第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
3-2-58补偿。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过35名的特定投资者，其中华鑫置业亦为发行人持股5%以上主要股东。上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合第六十六条规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”截至2022年12月31日，公司总股本为1060899292股，控股股东仪电集团直接持有公司361974793股股份，占公司总股本的34.12%；并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139517522股股份，占公司总股本的13.15%，合计持股比例为47.27%。仪电集团为上海市国资委控股企业，上海市国资委为公司实际控制人。
经核查，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》的规定。
3-2-59八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
3-2-60九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：华鑫证券有限责任公司
保荐代表人：吴敬铎、陈浩
联系地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中
心一期 A 栋 2301A
联系电话：021-54967029
传真：021-54967032
3-2-61十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
3-2-62十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华鑫证券对上海华鑫股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海华鑫股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-2-63（本页无正文，为《华鑫证券有限责任公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________陈拓年月日
保荐代表人签名：_________________________吴敬铎陈浩年月日
内核负责人签名：____________吴钧年月日
保荐业务负责人签名：____________冯葆年月日
法定代表人签名：
____________俞洋年月日
保荐机构：华鑫证券有限责任公司年月日
3-2-64