华能水电:2022年度独立董事述职报告

我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事依据法律法规和规章制度赋予我们的职权秉
承客观、公正、独立的原则勤勉尽责用我们的专业判断
推动公司进一步规范运作维护了公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届独立董事由张启智、刘会疆、杨先明、陈铁
水、尹晓冰5名成员组成，成员为分别来自财务、金融、法律、企业管理领域的知名学者和专家，均符合任职资格。
二、独立董事发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场对董事会以下17项议案进行了专业判断并发表了独立意见：
1.《公司2021年度利润分配方案》；
2.《关于对中国华能财务有限责任公司风险持续评估的报告》；
3.《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》；
4.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
5.《关于公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》；
6.《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》；
7.《关于公司2021年对外捐赠情况及2022年对外捐赠计划的议案》；
8.《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
9.《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》；
10.《公司关于对中国华能财务有限责任公司开展关联交易风险处置的预案》；
11.《公司关于对中国华能集团香港财资管理有限公司开展关联交易风险处置的预案》；
12.《关于审议的议案》；
13.《关于审议的议案》；
14.《关于更换公司董事的议案》；
15.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》；
16.《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；
17.《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。
三、独立董事重点关注工作情况
（一）关联交易审查。
我们加强了对公司关联交易列报风险的评估与控制，关注关联方确认与审批授权、交易类型、资金往来界定、定价管理、合同管理、信用管理和披露等关键环节的内部控制流程和控制措施的有效性。通过与控股股东签订《金融保险服务框架协议》、与中国华能财务有限责任公司签订《金融服务协议》，规范与控股股东及其控股的其他企业之间的日常关联交易，确保关联交易依法合规和定价公允。持续关注中国华能财务有限责任公司和中国华能集团香港财资管理有
限公司风险情况，根据上市监管要求，每半年度出具风险持续评估报告，不断增强风险识别、分析和处置能力，定期对其经营情况进行风险评估，保证上市公司资金安全。我们认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）现金分红执行情况。
我们认为2022年公司严格按照《公司章程》规定，本着维护股东特别是中小股东利益的原则通过了30.60亿元的
利润分配方案分配比例占当年可供分配利润比例的57.71%，该方案兼顾投资者回报、公司承诺和可持续发展目标，在股东大会决策通过后积极执行该分红方案。
（三）年报编制过程履职情况。
我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料提出了年度审计工作的具体意见和要求
听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营情况、年报审计情况等重要事项的汇报对审计工作进行了督导确保年报编制工作合法合规。
（四）公司及控股股东承诺履行情况。我们认为公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）始终积极履行承诺，将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，承诺履行期间，已完成下属华能四川能源开发有限公司（以下简称四川公司）和华能西
藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司（以下简称雅江公司）
的尽职调查梳理工作，聘请的财务顾问和资产评估等中介机构分别从四川公司和雅江公司三年及一期电力经营情况、财
务状况、资产权属情况、行政处罚及诉讼情况等方面进行全面梳理，相关资产的权属证书完善工作仍在推进中。公司控股股东延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定。
（五）参与公司重要战略发展制定。
我们积极参与谋划公司未来发展，以澜沧江风光水储生态保护一体化开发为主线，全面贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，推动以综合化、多元化、国际化、效益化、智能化为主要特征的现代化发展，参与审议《公司“十四五”战略规划》方案，在战略编制、战略落实和战略协同等方面建言献策，不断提升董事会战略管理和风险防范能力。
四、2022年独立董事履职能力提升情况
2022年，我们参加了中国上市公司协会举办的“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示讲座”“最新上市公司监管法规规则修订综述培训”“严厉打击财务造假，坚决杜绝资金占用专题培训”“合规管理专题系列培训（总第
7期）”，上海证券交易所举办的“上市公司股东、董监高减持股份专题培训”，并认真自学《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号），财政部、证监会《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）
等法律法规，通过持续学习进步，不断提升独立董事履职能力，提高对社会公众股东权益等规定的认识，持续监督公司信息披露工作，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。
五、2022年总体评价和建议
2022年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法
律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行
监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
附表：2022年公司独立董事出席会议情况表华能澜沧江水电股份有限公司独立董事
张启智、刘会疆、杨先明、陈铁水、尹晓冰
2023年4月21日
附表：
2022年公司独立董事出席会议情况表
应参加亲自以通讯方独立委托出缺席出席股东大董事会出席式参加董事席次数次数会的次数次数次数次数张启智554002刘会疆554002杨先明554002陈铁水554002尹晓冰554002