欢瑞世纪:诚通证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

诚通证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）作为欢
瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作（2022年）》等有关法律法规和规范性文件要求，就欢瑞世纪2022年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间2016年11月8日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538 号），核准公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过
175458713股募集配套资金。公司于2016年12月19日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年12月19日，公司向北京青宥仟和投资顾问有限公司、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通
股（A股）股票 175458713股，每股面值 1元，每股发行价格 8.72元，共募集
资金总额为人民币1529999977.36元，扣除发行费用30975345.52元后的净额1499024631.84元，已由主承销商新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）于2016年12月19日分别汇入上市公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的账号为698955135的人民币募集资金监管账户中。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
1《验资报告》（天健验[2016]8-115号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元项目2022年度发生额
募集资金专户年初余额/初始余额117649721.85
加：银行存款利息收入370012.72理财产品到期收益赎回理财产品本金归还暂时补充流动资金归还暂时补充流动资金利息收入
减：银行手续费333.60购买理财产品暂时补充流动资金支付的相关税费
募投项目使用资金96665075.10募投项目利息使用永久补充流动资金
截至2022年12月31日募集资金专户余额21354325.87
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储、专人审批、专款专用。
2017年1月19日，上市公司和新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中信银行
股份有限公司金华东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2017年8月11日，上市公司和全资子公司北京魔力空间数码科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
2权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
“特效后期制作中心”项目终止，2020年1月19日该募集资金账户注销。
2018年3月20日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2020年1月20日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2020年2月12日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中信银行股份有限公司金华东阳支行、新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2020年2月25日，上市公司与浙商银行股份有限公司金华分行、新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2022年6月20日，上市公司和全资子公司欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司与浙商银行股份有限公司金华分行、诚通证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，7个募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额账户类别
中信银行股份有限公81108010129012822206621831.63募集资金专户
司金华东阳支行8110801013400844400249247.96募集资金专户
中国民生银行股份有698955135107721.73募集资金专户
3限公司北京广安门支63158520812124.98募集资金专户
行6098000264960658.25募集资金专户
浙商银行股份有限公33800200101201000628084509176.04募集资金专户
司金华分行33800200101201000950774893565.28募集资金专户
合计-21354325.87-原募集资金专户（中国民生银行股份有限公司北京广安门支行602339886账户）因终止“特效后期制作中心”投资项目于2020年1月19日注销，账户余额已转入698955135账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充上市公司流动资金不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投向情况
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
单位：人民币元序号项目名称投资金额
1发行费用30975345.52
2电影电视剧投资1255000000.00
3特效后期制作中心100000000.00
4补充上市公司流动资金144024631.84
合计1529999977.36
（二）2018年度募集资金变更情况
2018年1月22日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次4会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
终止的原募集资金投资项目系上表序号2之“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》
和《盗情》募投项目的投资，并将变更的募集资金25000万元人民币用于新项目电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》，下同）的拍摄。《江山永乐》的总投资约为32000万元人民币，其差额部分由公司全资子公司欢瑞影视以自有资金7000万元投入补足。《江山永乐》由公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯欢瑞”）与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。
以上详情请见公司于2018年1月24日、2018年2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
（三）2019年度募集资金变更情况
2019年11月19日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2019年12月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
终止的原募集资金投资项目系上表序号3之“特效后期制作中心”的投资，并将终止的“特效后期制作中心”投资项目对应的募集资金10000万元变更用途投
资拍摄电视剧项目，其中6000万元用于投资拍摄《南风知我意》项目，4000万元用于投资拍摄《迷局破之深潜》项目。
以上详情请见公司于2019年11月21日、2019年12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
（四）2020年度募集资金变更情况
2020年8月31日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。2020年9月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
本次终止的原募集资金投资项目系上表序号2之“电影电视剧投资”的投资，并将终止的“电影电视剧投资”投资项目对应的募集资金90500万元变更用途为永久补充流动资金。变更部分募集资金用途并永久补充流动资金以股东大会审议通
5过后实施日专户余额扣除相应募投项目余额后金额为准。
以上详情请见公司于2020年9月1日、9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
（五）前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2020年8月31日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。2020年9月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
本次部分募集资金投资项目用途变更后，公司前期已用于暂时补充流动资金
80000万元直接转为永久补充流动资金，未归还至募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金存放与使用情况的披露与实际存放与使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《欢瑞世纪联合股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2023]D—0399号），该报告的审核结论为：“我们认为，欢瑞世纪公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相
关格式指引的规定，如实反映了欢瑞世纪公司募集资金2022年度存放与实际使用情况。”七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对欢瑞世纪2022
6年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募
集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，与募集资金使用相关的合同、票据，查阅会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等文件资料，并与公司管理人员等就募集资金的使用情况进行了沟通交流。
八、独立财务顾问核查意见经核查，诚通证券认为：2022年度欢瑞世纪募集资金存放与使用能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议，欢瑞世纪2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
7附件1：
2022年度募集资金使用情况对照表
编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额149902.46本年度投入募集资金总额9666.51
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额125500.00已累计投入募集资金总额148320.05
累计变更用途的募集资金总额比例83.72%项目可行是否募集资金截至期末累截至期末调整后投资本年度项目预计开机时本年度实现是否达到性是否发
承诺投资项目和超募资金投向已变更项目承诺投资注3计投入金额投资进度（%）注4
总额（1）投入金额间/计划发行时间的效益预计效益生（含部分变更）总额（2）(3)＝(2)/(1)重大变化承诺投资项目
电影《诛仙 I》 是 20000.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
电影《新蜀山 I》 是 7500.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
电视剧《昆仑》是12000.000.00不适用不适用不适用是
电视剧《新蜀山系列（1-2部）》是20000.000.00不适用不适用不适用是
电影《楼兰 I》 是 15000.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
电影《天子传说》是7500.000.00不适用不适用不适用是
电视剧《盗情》是10000.000.00不适用不适用不适用是
电视剧《失恋阵线联盟》是4000.000.00不适用不适用不适用是
电视剧《吉祥纹莲花楼》否10000.0010000.009520.789520.7895.202017年/2018年0.00后期制作中否
电影《蚀心者》是3500.000.00不适用不适用不适用是
电视剧《蚀心者》是4000.000.00不适用不适用不适用是
电视剧《沧海》是12000.000.00不适用不适用不适用是
特效后期制作中心是10000.000.00不适用不适用不适用是
[注1]
补充流动资金否17500.0014402.4614402.46100.00不适用不适用不适用否
电视剧《江山永乐》-25000.0024519.9998.082018年/2019年218.55已播出否
电视剧《南风知我意》-6000.00145.735376.8289.612019年/20207425.90取得发行许可年否证
电视剧《迷局破之深潜》-4000.0004000.00100.002019/20200.00取得发行许可年年否证
[注2]
永久补充流动资金-90500.00090500.00100.00
承诺投资项目小计153000.00149902.469666.51148320.0598.94超募资金投向
9超募资金投向小计
合计153000.00149902.469666.51148320.0598.947644.45
因影视行业一直处于规范调整期，播出环境及市场需求发生了很大的变化，从而导致公司对使用募集资金投资制作影视剧项目较为审慎，因此出现募投项目进展缓慢、投资进度与投资计划不尽一致的情形。正因如此，公司于2020年9月16日经2020年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，终止电影《诛仙 I》《新蜀山 I》《天子传说》《蚀心者》，电视剧《昆未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具仑》《新蜀山系列（1-2部）》《失恋阵线联盟》《蚀心者》《沧海》等项目的投资，并将这部分募集资金转为永久流动资金。
体项目）电视剧《吉祥纹莲花楼》，目前已拍摄完成，正在后期制作中。
电视剧《江山永乐》（已更名为《山河月明》）因后期制作难度大，申请发行许可证的时间晚于预期，已于2022年4月6日播出。
电视剧《迷局破之深潜》因外部环境原因拍摄进度及申请发行许可证的时间都晚于预期，已于2020年12月取得发行许可证。
电视剧《南风知我意》由于外部环境原因开机推迟，已于2020年11月开机，于2021年2月杀青，于2021年12月取得发行许可证。
1、公司已终止电视剧《盗情》、电影《楼兰 I》项目并变更相应募集资金的用途。
2、公司已终止“特效后期制作中心”投资项目并变更相应募集资金的用途。
项目可行性发生重大变化的情况说明
3、公司已终止电影《诛仙 I》《新蜀山 I》《天子传说》《蚀心者》，电视剧《昆仑》《新蜀山系列（1-2 部）》《失恋阵线联盟》《蚀心者》《沧海》等项目并变更用途为永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用2019年9月16日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2020年8月31日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流用闲置募集资金暂时补充流动资金情况动资金的议案》。2020年9月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案。本次部分募集资金投资项目用途变更后，公司拟将前期已用于暂时补充流动资金合计80000万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。（详情请见本公司于2020年9月1日、9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）
截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日，尚未使用的21354325.87元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14402.46万元（已扣除发行费用后的余额）转入公司一般存款账户（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
注2：2020年度公司永久补充流动资金共计90500.00万元，其中的80000.00万元为2019年度已使用的临时补充流动资金（对应的原项目见本表所列）。
注3：“调整后投资总额”指“调整后的募集资金投资总额”。
注4：“本年度实现的效益”指“本年度实现的项目整体收益”。
10附件2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司单位：人民币万元截至期末截至期末变更后的项目可变更后项目拟投入本年度实际项目达到预定可本年度是否达到
变更后的项目对应的原承诺项目实际累计投资进度（%）行性是否发生重
募集资金总额（1）投入金额使用状态日期实现的效益预计效益
投入金额（2）（3）=（2）/（1）大变化无合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
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