博众精工:华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司放弃子公司优先增资权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于博众精工科技股份有限公司
放弃子公司优先增资权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市以及 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，对公司放弃子公司优先增资权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述为健全长效激励机制，充分调动子公司苏州博众仪器科技有限公司（以下简称“博众仪器”）的经营管理团队和核心骨干员工积极性，促进员工与博众仪器共同成长和发展，在公司的全资子公司苏州乔岳软件有限公司将其所持的苏州博众仪器合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众仪器合伙”）90%的合伙份额转让给公司监事唐爱权先生后（具体情况详见公司同日披露的《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》），博众仪器合伙拟以1元/注册资本的价格向博众仪器增资
222.2222万元，增资后博众仪器合伙将持有博众仪器19%的股权，公司拟放弃对
博众仪器的优先增资权。
本次增资中，增资方博众仪器合伙为公司监事唐爱权先生所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，博众仪器合伙为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3000万元以上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
1二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次增资中，增资方博众仪器合伙为公司监事唐爱权先生所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，博众仪器合伙为公司的关联法人，公司本次放弃对博众仪器的优先增资权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：苏州博众仪器合伙企业（有限合伙）
注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州乔岳软件有限公司
出资额：200万元人民币
成立日期：2020-02-21经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；软件开发；工业自动控
制系统装置制造；仪器仪表批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为博众仪器的股权。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司概况
2（1）公司名称：苏州博众仪器科技有限公司
（2）注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：唐爱权
（5）注册资本：2000万元人民币
（6）成立日期：2020-03-23
（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理；光学仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）预计本次增资前后的股权结构：
增资前增资后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）
博众精工科技股份有限公司1020.0051.001020.0045.90
陈秋芳510.0025.50510.0022.95苏州博众仪器合伙企业（有
200.0010.00422.2219.00限合伙）
吴江东运创业投资有限公司150.007.50150.006.75
陈强120.006.00120.005.40
合计2000.00100.002222.22100.00
2、放弃优先增资权说明
标的公司的其他股东均同意放弃优先增资权。
3、权属说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
3涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目（未经审计）（经审计）
总资产2235.212674.64
净资产-1069.56-683.54
营业收入6.05810.32
净利润-386.03-880.48
审计机构名称/立信会计师事务所（特殊普通合伙）
四、关联交易的定价情况
博众仪器主要从事高精尖仪器的研究开发，由于产品研发和验证周期较长，目前业务仍处于孵化阶段，暂未实现盈利。为助推博众仪器业务拓展，充分调动博众仪器的经营管理团队和核心骨干员工积极性，促进员工与博众仪器共同成长和发展。经充分沟通、协商一致，博众仪器合伙（核心员工持股平台）拟以1元/注册资本的价格向博众仪器增资222.2222万元，增资后将持有博众仪器
19.00%的股权，其他原股东均同意上述交易事项并放弃优先增资权。本次交易不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次博众仪器合伙对博众仪器增资，有利于增强其业务板块团队信心，助推业务积极发展，充分调动核心骨干员工的积极性，促进子公司核心骨干员工与公司共同成长。本次交易有利于提升公司长期投资收益，符合公司战略发展要求。
本次增资完成后，博众仪器仍然为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
4公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于放弃子公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联监事唐爱权先生已回避表决。本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次放弃子公司优先增资权暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于调动子公司业务团队的积极性，更好地开展相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第二十一次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对放弃子公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司放弃子公司优先增资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
於桑琦陈劭悦
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
6