广济药业:内部控制自我评价报告

湖北广济药业股份有限公司
湖北广济药业股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国会计法》（以下简称“会计法”）等其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），并结合湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制检查和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的原则湖北广济药业股份有限公司
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分、子公
司各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部以及分、子公司湖北广济药业济康医药有限公司、广济药业（孟州）有限公司、湖北惠生药业有限公司、湖北普信工业微生物应
用技术开发有限公司、广济药业（比利时）有限公司、湖北长广基金管理有限公司、武
穴长投广济生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北广济药业生物技术研究
院有限公司、湖北济得药业有限公司、湖北广济医药科技有限公司、湖北广惠制药有限
公司、湖北长江广济医疗科技有限公司。主要业务：生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂。
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
重点关注的高风险领域主要包括宏观经济政策风险，战略规划风险，市场风险，财务风险，销售风险，采购风险，资产管理风险，成本管理风险，人力资源风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价情况
1、内部环境
（1）组织架构湖北广济药业股份有限公司
*完善的法人治理结构：公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》
等法律法规和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构。制订了《公司章程》、《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范，确立了公司股东大会为公司的最高权力机构。严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围，以保证公司治理方面规范运作、健康发展。2018年12月，公司完成党建入章相关工作，并于2022年进一步修订完善公司章程，研究制定《广济药业党委前置研究决定和前置研究讨论事项清单（暂行）》，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，进一步明确和落实党组织在公司法人治理中的法定地位，党的领导与公司治理有机统一路径更加清晰。
*董事会专门委员会：根据自身实际情况，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，分别制定了各专门委员会的制度与议事规则，严格规定了各专门委员会的权利、义务及职责范围，为董事会科学决策提供支持。
*内部组织结构：公司已根据业务需要对内部组织机构进行了科学合理的安排，划分清晰分明的组织权责体系。制定了公司组织架构图，编制各部门职责与岗位职责说明书，保证经营管理层在《公司章程》的规定和公司的授权范围内执行和开展工作。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司战略发展规划、重大投融资项目和资本运作等事项进行研究并提供建议。公司依据《广济药业“十四五”发展战略规划》拟定的战略发展方向寻找优质投资项目，同时结合管理层的经营理念和决策方向，广泛拓展生物医药类项目渠道来源，寻求优质的生物医药类项目开展投资并购活动，以此助力公司实现跨越式发展。公司所有投资项目都是严格按照《广济药业投资管理办法（试行）》及投资相关制度，对投资项目开展投资价值分析和风险评估，并按照上市公司治理规则及公司投资决策程序执行。
（3）人力资源
根据《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，包括《招聘管理制度》、《绩效薪酬管理制度》等相关人事管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核激励和退出等管理要求建立了湖北广济药业股份有限公司
较为完善的人力资源管理制度体系。公司于2021年12月完成了高管人员竞聘上岗工作。
在此基础上，又于2022年4月完成了定岗定编以及中层管理人员的竞聘等工作。实现了人力资源的合理配置，进一步提升了公司核心竞争力。
（4）企业文化
公司秉持着“上下求索、敢为人先”企业精神，树立了“待人以诚执事以信”的企业经营理念，营造“四爱（爱厂爱岗爱产品爱同事）、五求（求知求技求富求美求乐）”企业文化氛围。通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强了团队执行力和凝聚力，提高了公司经营效率。
（5）社会责任
2022年公司进一步完善了安全管理制度体系，同时2022年加大安全职责落地力度，
全年无安全事故发生。公司成立了安全生产委员会并实行全员安全生产责任制，进一步健全了安全例会机制、特殊岗位资格认证上岗机制、安全培训教育机制，重新修订各品种产品全工艺流程的岗位安全操作规程，规范了安全生产管理。2022年度，公司定期组织召开安全生产专题会议，压紧压实安全生产责任，扎实开展“安全生产月”、“消防宣传月”等活动，以安全双体系为机制，以标准化班组为依托，将各分、子公司安全生产隐患排查与整改融入常态化工作，巩固了安全发展长效理念，为公司发展提供坚实的安全保障。
公司充分发挥工会职能作用，组织员工参与公司民主决策、民主管理和民主监督，帮助和指导员工与企业签订劳动合同，协调劳资关系，听取和反映员工的意见和要求，关心员工的生活和思想，帮助员工解决困难，维护员工的合法权益。
公司在谋求自身良性发展的同时，努力践行企业的社会责任，用实际行动为社会和谐稳定发展贡献国企力量。一是组织党员干部职工代表深入武穴市大金镇宋煜村、刘元村开展爱心帮扶活动，慰问孤寡老人、留守儿童及残障人士；二是公司向慈善协会捐款。
2、风险评估
公司根据《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《中央企业全面风险管理指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规，公司制定了《全面风险管理制度》。2022年度，公司组织各单位开展了4个季度风险自我风险揭示工作，广泛收集了公司内部各单位在日常工作中认为可能会发生或已存在的风险，对存在的风险制定了相应的管控措施或制度，从而不断完善全面风险管控体系和机制，促进公司稳定、健康、持续发展。
3、控制活动湖北广济药业股份有限公司
（1）研发为促进公司自主创新，增强核心竞争力，实现发展战略，公司制定了《湖北广济药业股份有限公司研发立项管理办法》、《湖北广济药业股份有限公司技术评审管理规定（试用）》等研发管理制度，加强了研发项目立项规范性，为公司新产品研发立项及项目投资提供制度及技术支持。
2022年公司以科技创新强化核心实力。一是加强研发人才队伍建设。成建制引进高
端研发团队，完成省科技厅重大科技专项的结题验收，积极申报省科技厅重点研发专项和省经信厅高质量发展专项，全面加强自身研发能力；二是大力推进工艺革新，实施全过程成本管理，促进降本增效。
（2）销售业务
为推进销售业务管理，规范销售人员行为标准，完善公司销售制度，建立科学、有序、长效的销售管理模式，完善了《销售管理制度》。另外加大对赊销客户的信用管理力度，针对新客户，公司严格执行不赊账销售方式，对于老客户，公司根据客户规模、资信等，给与不同周期的赊账期限，或30、45、60、90天不等期限。公司业务员会及时跟进应收款项，客户核对和确认客户回款事宜，保障公司应收款项及时到账。
（3）采购业务公司为加强采购管理，确保采购质量，根据公司发展战略和业务方向，制定了《采购管理规程》，包含了招投标管理制度、原辅料质量管理流程、入库入账流程制度、采购成本的控制、采购合同管理、付款流程管理等制度，规范了采购物资的申购、供应商选择、合同签订、验收、退货和付款等活动的审批权限，实施了 GMP 标准采购管理规程，确保采购和付款业务正常有序开展。
（4）资金活动
在资金管理方面，公司已制定一系列的财务管理制度，包括《筹资管理制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、
《成本与费用管理制度》以及《子公司管理制度》等，财务部在财务总监的领导下，提前做好资金预算工作，有计划合理调度安排资金，从公司投融资、资金支付、成本费用以及对子公司的财务管理等方面进行全盘约束。同时加强对下属子公司的资金监控，统一建立银行账户管理、票据与印章管理等制度，确保提高公司整体资金的使用效率、控制资金方面风险、确保公司资金安全。
（5）资产管理湖北广济药业股份有限公司
公司根据《资产管理办法》，明确资产运作的程序，规范资产投入、使用、转让、评估与处置等事项，确保资产安全完整和保值增值；根据《债权清收管理办法》实行债权风险等级分类管理，开展债权日常维护，制定清收工作方案，采取各种有效措施，实现债权清收或最大价值目标。
（6）工程管理
公司设立工程管理部门，负责工程项目统筹管理，制定了《工程建设项目管理办法》、《建设工程安全文明管理制度》等工程项目管理制度，规范了工程立项、设计、招投标、工程建设、工程变更、竣工验收及款项支付、档案管理等方面内容，保证了工程从立项到最后的竣工验收、交付、使用各个环节的顺利衔接和规范操作，确保公司建设工程质量，促进施工项目管理的科学化、规范化和法治化。
（7）担保业务
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《湖北广济药业股份有限公司对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。2022年度公司除对控股子公司及参股公司提供担保外，无其他对外担保。
（8）财务报告管理
公司制定的《财务报告管理制度》以及信息披露相关的管理制度，规定由公司财务部负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
同时，对于财务报告的信息披露工作，严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度执行，切实贯彻了证券市场公平、公正、公开原则，进一步规范公司信息披露行为，保证了内幕信息工作的保密性，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。
（9）全面预算管理
为规范公司预算管理活动，公司制定了《全面预算管理制度》，并在董事会下设预算管理委员会，确保公司各项预算管理工作全面化、科学化、规范化、程序化地开展，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，使公司全面预算管理工作顺利、有效地落实，提高公司管理和盈利能力。
（10）合同管理湖北广济药业股份有限公司
2022年公司继续落实合同管理的“四个统一”，即统一管理、统一模板、统一合同
编号、统一台账，已建立健全较为完善的合同全过程管控体系，包括合同立项、谈判、起草、审批、签订、履行、监督、变更、登记、归档、解除及纠纷等。进一步推进完善了工程、采购、销售等合同模板。同时定期对合同管理情况进行检查，有效地防范了合同签订、履约风险。
4、信息与沟通
公司积极加强内部文件管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级和重要岗位的职责权限等，促进内部信息的有效利用，充分发挥内部信息的作用。
公司已建立顺畅的信息与沟通机制，保障内部或外部沟通渠道通畅、获取信息及时准确，通过多渠道对公司相关信息及时向内部管理级次、投资者、利益相关机构汇报，确保信息真实准确。
为促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用，公司制定有关内部报告的管理制度，包括但不限于《公司重要信息报送制度》、《公司信息披露事务管理制度》等。
5、内部监督
公司根据《内部控制管理制度》制度文件，明确了内部监督相关业务的流转程序，针对各流程环节采取了适当的管控措施。每年根据审计计划，内审人员开展公司审计以及监督检查工作，通过日常监督和专项监督进行内部控制评价，定期或不定期对公司进行审计、检查，保证了审计监督有效进行。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系并结合本公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系和相关制度对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导湖北广济药业股份有限公司
致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷种类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致的损失与利润表项目相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
内控缺陷定量标准
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额≥营业收重大缺陷
入、资产总额的1%
营业收入、资产总额的0.5%≤由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的重要缺陷
财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的1%
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜营业收一般缺陷
入、资产总额的0.5%
（2）定性标准：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：
*控制环境无效；
*该缺陷涉及高级管理人员的任何舞弊；
*对已公布的财务报告进行更正；
*注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
*公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
*未建立反舞弊程序和控制措施或者虽已建立相关程序和措施但出现关键岗位人员舞弊；
*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务湖北广济药业股份有限公司
报表达到真实、准确的目标。
除重大缺陷及重要缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷定量标准
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额≥营业收重大缺陷
入、资产总额的1%
营业收入、资产总额的0.5%≤由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的重要缺陷
财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的1%
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜营业收一般缺陷
入、资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
*缺乏重大决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘决策、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
*重大决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成的重大损失；
*严重违反国家法律、法规或关键管理人员或重要人才大量流失；
*重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成重大损失或内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
*其他对公司造成负面影响的情形。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
*公司因管理失误认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
*财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷及重要缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司全资子公司湖北广济药业济康医药有限公司是一家符合GSP管理规范的医药商业公司，业务范围辐射全国。为充分发挥济康公司医药商业平台的价值，整合行业资源，湖北广济药业股份有限公司
扩大销售规模，并为公司新产品规划提供市场情况分析，2021年四季度公司开始发展经销业务；针对新的业务形式，财务人员对公司在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人的理解、运用与收入准则存在偏差。
2022年三季度，公司发现上述迹象后，采取了积极的应对措施，组织采购部、销售
部、财务部、法规审计部、仓储物流等部门进行严格自查，并按照谨慎性原则，公司在经销业务中的身份为代理人的，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入；该事项对公司2022年1-3季度、2021年度合并利润表存在影响，对合并及母公司资产负债表、合并及母公司现金流量表、母公司利润表无影响。公司针对经销业务的自查工作于2022年底完成。
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对2022年1-3季度、2021年度合并利润表进行了追溯重述（具体内容详见公司于2023年4月20日披露的相关财务报告及《前期会计差错更正情况审核报告》）。
2022年12月公司自查完成后，为防止2023年相关业务开展过程中，公司身份属于
主要责任人还是代理人的理解、运用再次出现偏差，公司加强了管理层、主要相关人员对相关法律法规等的学习，组织了会计准则符合性检查。同时，启动前期会计差错更正披露相关程序。
截至目前，公司自查发现的上述事项的影响已消除，且上述事项并非舞弊所致，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。湖北广济药业股份有限公司
董事长（已经董事会授权）：〔签名〕湖北广济药业股份有限公司
〔公司签章〕
2023年4月18日