国力股份:招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2022年年度财务数据更新版）

招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二○二三年四月昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受昆山
国力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国力股份”）的
委托担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范和道德准则出具本出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语具有与《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-2-1昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节公司概况...............................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人主营业务.............................................4
三、发行人核心技术与研发水平....................................5
四、主要经营和财务数据及指标....................................6
五、发行人存在的主要风险........................................7
第二节本次证券发行基本情况......................................18
一、本次发行的证券类型.........................................18
二、发行规模...............................................18
三、票面金额和发行价格.........................................18
四、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额.................18
五、募集资金存管.............................................18
六、发行方式与发行对象.........................................18
七、承销方式及承销期...........................................19
第三节保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关
系....................................................20
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.......................20
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................20
第四节保荐机构的承诺...........................................23
第五节本次证券发行的决策程序....................................24
一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准.......................24
二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权...............24
第六节保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排.....................26
第七节保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其他事项...............28
3-2-2昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式.........................28
二、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................28
第八节保荐机构对本次发行上市的推荐结论..........................29
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第一节公司概况
一、发行人基本情况公司名称昆山国力电子科技股份有限公司
英文名称 Kunshan GuoLi Electronic Technology Co. Ltd.上市地点上海证券交易所证券简称国力股份证券代码688103法定代表人尹剑平股本总额9539万股成立时间2000年10月12日注册地址昆山开发区西湖路28号
陶瓷真空继电器、陶瓷真空电容器、陶瓷真空开关管、闸流管、
磁控管、行波管、真空接触器、断路器的生产、研发、销售及技术服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子真空器件制造；电子真空器件销售；输配电及控制设备制造
统一社会信用代码 91320583724173046J注册登记机构苏州市行政审批局
电话号码0512-36915759
传真号码0512-36872133
公司网址 http://www.glvac.cn
电子信箱 securities@glvac.cn
二、发行人主营业务
公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。
电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其质量和技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能。公司以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产。
作为国家级高新技术企业和江苏省企业技术中心，公司致力于推动我国电子真空器件设计及制造技术自主可控的进程。截至报告期末，公司拥有研发人员
157人；截至本上市保荐书签署日，公司已获取发明专利36项。公司被江苏省
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科学技术厅认定为“江苏省工程技术研究中心”、被江苏省科学技术厅及江苏省
财政厅认定为“江苏省高压大功率电真空器件工程技术研究中心”、被江苏省经
济贸易委员会认定为“省级企业技术中心”。
公司产品系列丰富，广泛应用于新能源汽车及充电设施、航天航空及军工、光伏风能及储能、半导体设备制造、安检、辐照、柔直输配电等领域。近年来，随着技术进步和产业升级，公司产品系列不断丰富，产品设计结构持续优化，下游应用领域不断延伸，不断满足市场多元化需求。
三、发行人核心技术与研发水平
电子真空器件是一类特殊的器件，其核心是利用真空的特殊性能和电子在真空中的特性，发挥出异于一般产品的优势。电子真空器件具有密封性和真空性的通用性能；与此同时，电子真空器件的品种繁多，不同种类器件的功能、工艺技术要求和应用领域存在较大差异。因此只有积累扎实的基础技术，掌握并持续提升各项核心工艺，打造产业平台，才能奠定发展基石，有效应对市场需求的变化，占据核心竞争优势。
公司自成立以来，始终专注于电子真空技术和产品的研发和探索，系统的掌握了电子真空技术相关的核心工艺，在电子真空器件领域积累了丰富的经验和技术基础，建立了电子真空器件技术平台，增强了技术的外溢性和扩展性，可以适应不同类型电子真空器件产品的研发和生产。
公司电子真空器件技术平台的基本情况如下：
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公司的电子真空器件技术平台以电子真空制造技术平台为基础、设计研发技
术平台和测试技术平台为支撑，实现了多品种电子真空器件产品定制化的开发和量产。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计148987.18128770.5789590.79
负债合计45624.1333581.5129909.59
股东权益合计103363.0595189.0759681.20
归属于母公司所有者权益合计102461.1594397.5158932.94
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入70011.1050905.0340477.82
营业利润8950.957692.7115043.25
利润总额8830.698103.1215158.74
净利润8628.687343.6913112.77
归属于母公司所有者的净利润8542.097300.3813834.89
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项目2022年度2021年度2020年度归属于母公司所有者扣除非经常性
8198.806425.904642.66
损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额553.834088.222544.62
投资活动产生的现金流量净额-8702.52-4328.903014.90
筹资活动产生的现金流量净额-3408.4320858.97-2317.81
现金及现金等价物净增加额-11265.3120551.683002.91
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
2022年12月312021年12月312020年12月31
财务指标日日日
流动比率2.252.892.44
速动比率1.862.442.09
资产负债率（合并报表）（%）30.6226.0833.38
资产负债率（母公司）（%）15.5613.2421.91归属于发行人股东的每股净资产（元/
10.749.908.24
股）财务指标2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.231.841.79
存货周转率（次）2.482.332.25
每股经营活动的现金流量（元/股）0.060.430.36
2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年度8.730.900.89
归属于母公司股
2021年度10.660.940.94
东的净利润
2020年度26.541.931.93
扣除非经常性损2022年度8.380.860.85
益后归属于母公2021年度9.380.830.83
司股东的净利润2020年度8.910.650.65
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
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1、经营业绩波动的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为40477.82万元、50905.03万元和
70011.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
4642.66万元、6425.90万元和8198.80万元，经营业绩波动较大。
公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平
等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。
报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。
假设公司主营业务成本中直接人工、制造费用等金额不变，原材料采购价格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动1%的幅度进行测算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
单位：%项目2022年度2021年度2020年度
主营业务毛利率38.6640.7343.90
原材料价格波动1%对毛利率影响百
±0.48±0.46±0.43分比主营业务毛利率对原材料价格波动
0.480.460.43
的敏感系数
由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43个百分点、0.46个百分点和0.48个百分点。
3、毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.90%、40.73%和38.66%，整体呈下降的趋势。如未来市场竞争加剧，下游客户不断压低对公司产品采购价格，或上游原材料价格持续上涨且公司无法顺利向下游客户传导，或公司前次和本次募集资金投资项目建成后募集资金投资项目收益未能覆盖新增固定资产折旧和无
形资产摊销费用，届时产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公司如未能
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持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，将面临毛利率持续下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将导致公司整体毛利率持续下降。
假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动1个百分点的幅度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
主营业务毛利26438.8919764.1216880.12主营业务毛利率波动1个百分点对
±683.96±485.23±384.52毛利影响金额主营业务毛利对毛利率波动的敏感
2.592.462.28
系数
由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率每提高或减少1个百分点，各期主营业务毛利将分别增加或减少384.52万元、485.23万元和683.96万元，主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数分别为2.28、2.46和2.59。
4、应收款项回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为14844.15万元、20057.42万元和30177.76万元，占各期末流动资产的比例分别为22.46%、21.69%和
30.03%；公司应收账款坏账准备金额分别为10141.29万元、10305.52万元和
2119.38万元，2020年度和2021年度坏账准备金额较大的主要原因是客户沃
特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。
截至报告期末，公司应收票据账面余额为4641.87万元，其中：银行承兑汇票余额为3483.99万元，商业承兑票据余额为1157.88万元（已计提坏账准备174.12万元）；应收款项融资账面余额为7631.77万元，均为银行承兑汇票。
公司应收款项金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能及时收回或应收票据到期无法兑付的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9524.69万元、14247.49万元和17750.85万元，占资产总额的比例分别为10.63%、11.06%和11.91%；公司
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存货跌价准备金额分别为1048.12万元、1011.14万元和1560.37万元。
公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
6、税收政策变化可能带来的风险
在所得税方面，发行人及其子公司国力源通、瑞普电气被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；在增值税方面，公司自营出口增值税执行“免、抵、退”政策。报告期内，公司享受的相关税收优惠情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
所得税优惠850.48502.97890.45
增值税出口退税825.89570.97292.76
税收优惠合计1676.371073.951183.21
利润总额8830.698103.1215158.74
税收优惠占当期利润总额比例（%）18.9813.257.81
注：所得税优惠系根据公司合并报表范围内各主体所得税纳税申报表、企业所得税汇算清缴审核报告中的减免所得税额相关项目填列。
如发行人及其子公司未来未能持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的税收优惠政策发生重大变化，将对发行人的经营成果造成不利影响。
7、海外销售的风险
公司产品外销出口至美国等多个国家和地区。报告期各期，公司外销收入分别为8727.96万元、10581.49万元和15183.88万元，占当期主营业务收入的比重分别为22.70%、21.81%和22.20%。海外市场是公司重要的收入来源之一，影响外销收入规模的因素较为复杂，境外市场的政治及经济环境、贸易政策的变化存在不确定性，如相关国家通过加征关税等方式提高贸易壁垒、提高交易成本，可能导致公司出口业务受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
8、汇率波动风险
发行人在海外的业务主要以美元结算，人民币对美元等国际主要币种的汇率波动将对发行人出口业务的盈利能力产生直接影响。报告期各期，公司汇兑损益（负数表示汇兑损失）分别为-351.54万元、-107.29万元和331.47万元，汇率
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波动对公司业绩存在一定影响。如未来人民币汇率出现大幅波动，或者我国汇率政策发生重大变化，可能对公司的出口业务及经营业绩产生不利影响。
9、研发与技术创新不及预期的风险
电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为
4487.23万元、4136.70万元和6245.05万元，研发费用率分别为11.09%、
8.13%和8.92%；剔除原合并报表范围内的子公司医源医疗研发费用后，公司研
发费用金额分别为2807.76万元、4136.70万元和6245.05万元，研发费用率分别为6.94%、8.13%和8.92%。未来公司如果不能持续提升研发创新能力，新产品的开发和技术升级优化不能及时满足客户及市场需求，可能对公司业绩增长和未来经营造成不利影响。
10、核心技术泄密风险
电子真空技术是电磁场分析技术、绝缘材料和金属材料技术、密封技术、机
械加工及制造技术、电子技术、计算机通讯技术和自动化控制技术等多类技术的
综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和研发。公司依托电子真空器件制造平台为基础的核心技术体系，自主研发并掌握了陶瓷金属化、陶瓷真空密封、核心设计及制造等电子真空器件核心技术。如果公司核心技术遭到泄密，可能导致公司核心竞争力下降，对生产经营造成不利影响。
11、技术人才流失风险
公司所处行业为技术密集型行业，对技术人员的综合素质要求较高。由于行业内技术型人才的竞争日益激烈，如公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面提供更有利的条件，不能持续加强对新技术人员的培训，不能持续对技术人员尤其是核心技术人员进行有效的激励，可能造成技术人才流失，对公司的经营稳定性和市场竞争力造成不利影响。
12、经营管理风险
公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、生产制造等各方面的人才，随着公司的持续发展，公司专业的人才队伍也需要进一步扩充。如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将
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对公司经营管理目标的顺利实现带来一定风险。
13、产品质量控制风险
发行人产品主要应用于新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空
及军工、光伏风能及储能、传统能源、安检、辐照等行业等领域，产品质量的稳定性对下游客户的生产经营影响较大。由于公司产品种类众多、生产过程较为复杂，若因生产过程中质量控制疏忽导致产品出现质量问题，给客户的生产经营带来安全隐患，将对发行人的品牌维护及业务开展带来不利影响。
14、实际控制人不当控制风险
本次发行前，尹剑平先生直接持有公司27.75%股份，通过国译投资间接控制公司6.08%的股份，合计控制公司33.83%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，尹剑平仍将为公司第一大股东并保持控股地位。公司已建立公司章程、议事规则、独立董事制度等相关制度和措施，但依然存在实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事任免等进行不当控制，从而影响其他股东利益的风险。
15、法律风险
2020 年 3月，飞利浦在美国伊利诺伊州提起诉讼，将 GL Leading及其员工、国力股份和医源医疗列为共同被告。医源医疗曾为公司的控股子公司，主要从事医疗影像设备用球管（以下简称“医用 CT球管”）及其应用产品的研发和生产，GL Leading 为医源医疗的产品研发提供技术服务。飞利浦认为其商业秘密被用于设计 X射线管产品，要求法院发出禁止并要求支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。
2021年4月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票，飞利浦向江苏省
苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其 X射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令立即停止侵害涉案商业秘密的行为，向其连带赔偿经济损失以及为制止侵权行为而支付的合理费用支出共计5000万元。
截至本保荐书签署日，上述案件均已开庭审理，但尚未最终判决。
报告期内，医用 CT 球管产品处于研发阶段，占公司收入的比例较小。公司于 2020 年 8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用 CT球管业务，同时，公司已在转让股权时与受让方及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任。
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但如法院作出判决要求国力股份承担赔偿责任且赔偿金额较大，而 GL Leading和医源医疗无力偿付时，可能对公司的财务状况和业绩造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、新能源汽车应用领域业绩波动风险
公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为11624.54万元、18352.51万元和
30170.72万元，占比分别为30.23%、37.82%和44.11%，收入金额及占比稳中有升，主要受益于国内新能源汽车行业快速发展、下游客户对公司产品需求增加。
新能源汽车补贴政策的退坡在短期内会对新能源汽车市场产生负面影响。随着补贴政策延长至2022年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量将保持快速增长的态势，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销售量为688.7万辆，同比增长96.10%，
2020-2022年复合增长率为124.54%。但如下游市场需求或行业政策等发生重大
不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；随着国家取消对新能源汽车财政补贴以及新能源汽车行业竞争加剧，新能源汽车产业链的利润空间将进一步被压缩，整车厂商可能通过降低零部件采购价格或数量来降低成本，可能影响公司产品售价和销量，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、下游应用领域和客户拓展不及预期的风险
电子真空器件产品下游应用领域众多，不同应用领域对产品的特性、功能、技术和工艺等要求存在较大差异。报告期内，公司产品的下游应用领域主要为新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、传
统能源、安检、辐照等多个行业和领域，上述应用领域的销售收入合计占主营业务收入比例分别为90.85%、93.79%和95.20%。
公司目前经营规模相对较小，在新能源汽车领域，宏发股份等企业占据国内大部分市场份额，公司市场占有率较小；在光伏风能及储能领域，公司尚处于市场开拓阶段，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限；在半导体设备制造领域，准入认证周期较长，相较于国外竞争对手需要一定时间克服行业准入认证周期的壁垒；公司产品的细分市场和应用领域较多，而公司整体经营规模较小，同时开拓多个领域可能面临无法有效配置现有资源，导致市场开拓不及预期的风
3-2-13昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书险。同时，若未来产业政策、竞争格局、市场需求出现重大不利变化以及市场空间增速、发行人新客户拓展、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起客户对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，将可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前公司与泰科电子、松下电器、西门子等国际知名企业相比，在资金实力、生产规模、技术储备和品牌影响力等方面仍存在一定的差距；此外，随着新产品和新应用领域的拓展，电子真空器件行业的市场规模持续增加，将不断吸引新进入者加入竞争，行业竞争压力进一步加剧。由于公司资本规模不足、产能受限，在产品细分领域，可能面临充分竞争的风险。
未来如果公司不能持续调整和丰富产品结构、进行技术升级、拓展高端领域
收入规模以有效应对激烈的市场竞争，将对公司业务增长造成不利影响。
（三）其他风险
1、募投项目实施风险
（1）新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加648万只/年，交流接触器产能增加165万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能300万只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加948万只/年。
公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目
的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司对市场开拓工作未达预期、公司产品技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。
（2）募投项目实施进度和效益不达预期的风险
公司前次和本次募集资金投资项目完成后，由于宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争格局变动、公司发展战略调整以及其他不可预见的因素，可能导致本次募投项目不能如期进行或项目实施后不达预期效益。
3-2-14昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
（3）新增折旧和摊销费用的风险
公司前次和本次募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但由于宏观经济、行业政策、市场需求等具有不确定性，可能会使募集资金投资项目未实现预计效益。如募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增的折旧和摊销费用导致业绩下滑的风险。
（4）短期内净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为26.54%、10.66%和8.73%。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率存在下降的风险。
2、本次发行相关的风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（3）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
3-2-15昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（6）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）提前赎回的风险
本次可转债设有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
3-2-16昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
3、国家秘密泄露的风险
公司在生产经营中高度重视安全保密工作，制定和执行各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密，但仍有可能出现特殊情况导致有关国家秘密泄漏，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
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第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
四、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
五、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
六、发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
3-2-18昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
七、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。
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第三节保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关系
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员
招商证券股份有限公司黄文雯、徐露留梦佳周冰昱、毛志威
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况保荐代表人姓名证券从业时间项目执行情况执业记录
主要参与了国力股份、国恩股份 IPO 项目；金科股份、国恩科技、东宝生物非黄文雯11年公开发行股票项目；远兴能源重大资产未受处罚重组项目；金科股份公开发行公司债券项目等
主要参与了国力股份、中石科技 IPO 项目；东宝生物非公开发行股票项目；大徐露9年未受处罚族激光公开发行可转债项目；远兴能源重大资产重组项目等
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况协办人姓名证券从业时间项目执行情况执业记录
主要参与了宏业基 IPO项目，远兴能源留梦佳5年未受处罚重大资产重组项目等
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为周冰昱、毛志威，执业情况良好，未受处罚。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况招商证券子公司招商证券投资有限公司参与了发行人首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售，获配1194500股股票，获配金额为1438.18万元。
截至2023年2月6日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人29177股股票，占比很小。
保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保
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荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，截至本上市保荐书签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；
也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方主要业务往来的情况
截至本上市保荐书签署日，除担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市、本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐及承销机构外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。
（六）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
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第四节保荐机构的承诺
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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第五节本次证券发行的决策程序
一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年11月9日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令
第171号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年4月6日，发行人召开第三届董事会第二次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。
二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会逐项表决通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
3-2-24昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。
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第六节保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会
（一）持续督导期限计年度内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
（二）持续督导事项-
督导发行人加强防止大股东、其他关联方违规占用
1、督导发行人有效执行并完善防止大
上市公司资源的风险意识，督导和协助发行人进一股东、其他关联方违规占用发行人资
步完善相关制度和决策程序，持续关注制度的执行源的制度情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其督导和协助发行人进一步制定完善有关内部控制制
董事、监事、高级管理人员利用职务度，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信之便损害发行人利益的内控制度息披露义务的情况
督导发行人的关联交易按照《股票上市规则》、《公
3、督导发行人有效执行并完善保障关司章程》等规定执行，尽可能避免和减少关联交易，联交易公允性和合规性的制度，并对对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的关联交易发表意见原则发表意见
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。持续关注
4、持续关注发行人募集资金的专户存发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
储、投资项目的实施等承诺事项诺事项。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担
5、持续关注发行人为他人提供担保等保有关问题的通知》及《公司章程》等有关规定，事项，并发表意见规范对外担保行为和相关决策程序
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、
6、督促发行人建立和执行信息披露、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照
规范运作、承诺履行、分红回报等制相关制度实施。与发行人建立经常性沟通机制，及度时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经
7、识别并督促发行人披露对公司持续
营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营经营能力、核心竞争力或者控制权稳
能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响定有重大不利影响的风险或者负面事
的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及项，并发表意见时发表意见
8、关注发行人股票交易异常波动情
实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行况，督促发行人按照上交所规定履行人履行核查、信息披露等义务
核查、信息披露等义务
9、对发行人存在的可能严重影响公司与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能
或者投资者合法权益的事项开展专项严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时核查，并出具现场核查报告开展专项核查，并出具现场核查报告
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事项工作安排
10、定期出具并披露持续督导跟踪报与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重
告大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，
11、中国证监会、证券交易所规定及
按照相关法律法规和规范性文件切实履行各项持续保荐协议约定的其他工作督导职责
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需
（三）保荐协议对保荐机构的权利、要的发行人材料；根据有关规定，对发行人违法违履行持续督导职责的其他主要约定规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；
（四）发行人和其他中介机构配合保
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，荐机构履行保荐职责的相关约定并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
（五）其他安排无
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第七节保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其他事项
一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路111号
保荐代表人：黄文雯、徐露
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第八节保荐机构对本次发行上市的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：昆山国力电子科技股份有限公司本次证券发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意推荐昆山国力电子科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-2-29昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）项目协办人
签名：留梦佳保荐代表人
签名：黄文雯
签名：徐露内核负责人
签名：吴晨保荐业务负责人
签名：王治鉴保荐机构法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司
2023年月日
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