华依科技:上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行过程和发行对象合规性的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的发行过程和发行对象
合规性的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层邮编：200122
电话：021-50430980传真：021-50432907
二〇二三年四月上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
泽昌证字2022-05-03-17
致：上海华依科技集团股份有限公司
本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已为本次2022年度向特定对象发行事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的前述法律意见书《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据本所律师对发行人本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件、本次
发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，出具法律意见如下：
1一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权2022年7月1日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案《》关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月18日，公司2022年第三次临时股东大会，以现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
2022年9月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发出 A 股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司
的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年2月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
2件中拟发行股票数量的70%，董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行
底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）上海证券交易所审核通过2022年11月21日，上交所出具了《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2023年1月18日，中国证监会出具了《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据发行人提供的资料并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经取得发行人内部的批准和授权，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果根据发行人与中信证券就本次发行所签订的《上海华依科技集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）就本次发行所签订的《上海华依科技集团股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为联席主承销商）关于上海华依科技集团股份有限公司境内发行人民币普通股
（A 股）股票之承销协议》，中信证券和中金公司作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的实施过程如下：
3（一）认购邀请文件的发送
根据本次发行的联席主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融股份
有限公司的电子邮件发送记录等资料，联席主承销商在2023年4月7日收市后通过电子邮件方式向223名符合条件的投资者发送了《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”等文件。前述223名投资者具体包括：截至2023年2月10日发行人前20大股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）的13家；基金公司31家；证券公司16家；保险机构12家；其他类型
投资者151家（以下简称“询价对象”）
发行人及中信证券、中金公司向上述发送对象发出的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件对选择发行对象、时间安排、收取认购保证金及投
资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项作出了明确的说明。
经查验，《认购邀请书》等认购邀请文件的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2023年4月12日9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到26份申购报价单，均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否为有申购对象全称号（元/股）（万元）效申购
1富国基金管理有限公司47.2014500是
2国泰基金管理有限公司47.202300是
4序申购价格申购金额是否为有
申购对象全称号（元/股）（万元）效申购
45.882200
3蒋海东44.883200是
44.463200
4泰信基金管理有限公司46.002000是
49.655200
5易方达基金管理有限公司48.015700是
47.467300
49.682200
6 UBS AG 48.00 4200 是
46.354300华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
748.682000是项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银
848.682000是行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银
948.682000是行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银
1048.682000是行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农
1148.682000是商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）
12钟飞47.502030是
50.012000
13兴证全球基金管理有限公司是
46.812300
14泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品49.262000是
15泰康养老-分红型保险专门投资组合乙49.332000是
16泰康养老-一般账户专门投资组合乙49.332000是
16泰康养老-一般账户专门投资组合乙47.513000是
17泰康资产悦泰增享资产管理产品49.333000是
49.644260
18财通基金管理有限公司49.025860是
47.4619810
50.222000
19 JPMorgan Chase Bank National Association 是
46.304100
20苏飏49.002000是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选34
2147.692620是
号私募证券投资基金
5序申购价格申购金额是否为有
申购对象全称号（元/股）（万元）效申购
46.502600
22国泰君安证券股份有限公司45.025250是
44.505450
49.193730
23诺德基金管理有限公司48.599470是
46.5313360
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
2445.922000是
壹号投资合伙企业（有限合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募
2545.835100是
证券投资基金
国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持
26民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基45.922000是
金
根据见证情况，本所律师认为，参与询价及有效报价的26家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购过程、申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行股数及配售情况
根据本次投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为
47.46元/股。
本次发行最终获配的发行对象共计18名，发行价格为47.46元/股，发行股数11923509股，募集资金总额565889737.14元（未扣除发行费用）。具体情况如下表：
序获配股数获配金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）
1易方达基金管理有限公司120101156999982.066
2 UBS AG 884955 41999964.30 6华泰资产管理有限公司（代“华泰优
3颐股票专项型养老金产品—中国农42140719999976.226业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
4管—工商银行—华泰资产稳赢增长42140719999976.226回报资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
542140719999976.226
管—兴业银行—华泰资产华泰稳健
6序获配股数获配金额限售期
发行对象名称号（股）（元）（月）增益资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
6管—中信银行—华泰资产稳赢优选42140719999976.226资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
7管—广州农商行—华泰资产价值优42140719999976.226选资产管理产品”）
8兴证全球基金管理有限公司42140719999976.226
泰康人寿保险有限责任公司分红型
942140719999976.226
保险产品
泰康养老-分红型保险专门投资组合
1042140719999976.226
乙
11泰康养老-一般账户专门投资组合乙63211129999988.066
12泰康资产悦泰增享资产管理产品63211129999988.066
13财通基金管理有限公司138411665690145.366
JPMorgan Chase Bank National
1442140719999976.226
Association
湖南轻盐创业投资管理有限公司—
1555204326199960.786
轻盐智选34号私募证券投资基金
16苏飏42140719999976.226
17钟飞42772820299970.886
18诺德基金管理有限公司199536494699975.446
合计11923509565889737.14-
根据上述配售结果，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述配售对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本所律师认为，本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《实施细则》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）认购对象的合规性
1、主体资格
7根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象的申报资料并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）等网站信息情况，本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
根据本次发行的认购对象出具的《承诺函》并经本所律师核查，本次发行的获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接参与本次发行的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、备案情况
根据本次发行的认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终认购对象的备案情况如下：
本次发行对象中 UBS AG、JPMorgan Chase Bank National Association 为QFII，以自有资金参与本次发行，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金或资产管理计划的相关备案。
轻盐智选34号私募证券投资基金及其管理人湖南轻盐创业投资管理有限公
司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》所规定的私募
投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
易方达基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划以及公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
8理办法（试行）》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、资产管理产品参与本次认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品、资产管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法
律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。
钟飞、苏飏以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投
资基金或资产管理计划，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
（五）缴款及验资根据配售结果，联席主承销商向获配对象发出了《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据上会会计师事务所于2023年4月18日出具的“上会师报字(2023)第5097号”《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验证报告》，截至2023年4月17日，中信证券指定的认购资金专用账户已收到华依科技本次发行认购资金人民币565889737.14元。
9根据上会会计师事务所于2023年4月18日出具的“上会师报字(2023)第
5098号”《上海华依科技集团股份有限公司验资报告》，截至2023年4月18日，华依科技已向特定对象发行人民币普通股（A）股股票 11923509 股，应募集资金总额565889737.14元，减除发行费用后，募集资金净额为人民币554361778.32元，其中计入股本人民币11923509元，计入资本公积（股本溢价）人民币542438269.32元，本次发行后，华依科技变更后的注册资本/股本为人民币84768283元。
据此，本所律师认为，发行人对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行之募集资金已全部到位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等
法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议以及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）10（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
11