华秦科技:2022年度独立董事述职报告

陕西华秦科技实业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和相关规定，在2022年度工作中，恪尽职守、独立履职，及时了解公司的生产经营和发展情况，切实履行了独立董事的各项职责和义务，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的利益。现将2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职背景
马均章先生，出生于1957年9月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学铸造工程专业，本科学历，高级工程师。1982年2月至1991年6月，历任西安航空发动机公司助理工程师、工程师；1991年6月至2017年9月，历任陕西省科协科技服务中心工程师、高级工程师；2001年6月至今，任陕西瑞元科技有限公司执行董事、经理；2001年11月至2021年7月，任陕西兴汇工贸有限公司监事；2011年7月至今，任陕西瑞云软件科技有限公司监事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。
刘瑛女士，出生于1963年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，硕士研究生学历，副教授。1987年7月至今，任首都经济贸易大学会计学专业教师，其中，2009年3月至2009年5月，任台湾东吴大学客座教授，2012年9月至2013年9月，任美国密西根州立大学访问学者；2017年5月至2021年12月，任海越能源集团股份有限公司独立董事；2018年2月至今，任中金辐照股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任广东松发陶瓷股份有限公司独立董事。
1凤建军先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清
华大学法学专业，博士研究生学历，副教授，中国证券法研究会常务理事。2003年8月至2022年3月，任西北政法大学商法教研室党支部书记；2003年8月至今，任西北政法大学教师、企业法研究中心副主任；2018年12月至2022年2月，任宜宾学院客座教授；2020年12月至今，任达刚控股集团股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任陕西天润科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任西部超导材料科技股份有限公司独立董事；2023年2月至今，任中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为本公司独立董事，我们具有《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定要求的担任公司独立董事的任职资格及独立性，严格遵守相关规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
2022年度公司共计召开股东大会3次，董事会12次，独立董事出席董事会
议情况如下：
列席股东大出席董事会议情况独立董会情况事姓名应出席次亲自出席委托出缺席是否连续两次未列席股东大数次数席次数次数亲自出席会议会次数马均章121200否3刘瑛121200否3凤建军121200否3
（二）会议表决情况
履职期间，我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。本着对全
2体投资者负责的精神，本人不受公司主要股东以及其他与公司存在利害关系的单
位和个人的影响，凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。本人参与表决的会议议案均未损害全体股东利益。在此基础上，我们对2022年度任职期内公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票。
（三）董事会审计委员会履职情况
刘瑛、马均章为公司审计委员会委员。2022年度，积极组织和参加审计委员会相关工作，有效发挥独立董事和审计委员会委员在公司治理、重大决策中的作用。2022年，董事会审计委员会共召开6次会议。
（四）现场考察情况
2022年度，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他时间到公司实地考察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时了解公司生产经营、财务情况和重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等对公司的相关报道，并提供了专业的意见和建议，有效的履行了独立董事的职责。
（五）公司配合工作情况
2022年度，我们通过现场、电话等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我们介绍公司的情况，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们对2022年度公司与关联方发生的关联交易情况进行了审查，认为2022年度公司涉及的关联交易是生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。关联交易价格公允、
3合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司没有发生对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
2022年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年度，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充
流动资金、使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）并购重组情况
2022年度，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度，公司增补聘任了高级管理人员徐剑盛、豆永青为公司副总经理，
我们认为聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2022年度，我们对高级管理人员薪酬执行情况及薪酬方案进行了审核，认
为其科学合理，薪酬审议及表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年度，公司于2022年10月21日披露了《2022年前三季度业绩预告》（公告编号：2022-039）。
4（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计
师事务所，聘期1年。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司上述聘任事项。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度，公司实施了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全
体股东每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股，共计派发现金红利23333333.80元，转增26666668股，本次分配后总
股本变更为93333336股。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司
及股东违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2022年度，公司能够根据相关法律、法规的要求，结合自身经营特点，不断
健全内部控制体系。我们认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在内部控制重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会，并制定了相应的工作细则，明确了审计委员会的权责和议事规则。2022年度，审计委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
5（十三）开展新业务情况
1、2022年度，公司召开第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，拟出资设立控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司，主要经营业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务。我们对该事项进行了事前审查，发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，认为本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，关联交易是必要的。本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。本次关联交易是在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。
2、2022年度，公司召开第一届监事会第十七次会议、第一届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于对外投资暨开展新业务的议案》，拟出资设立控股子公司南京华秦光声科技有限责任公司，主要经营业务为声学超材料及降噪设备、光声检测仪器与智能诊断系统。我们认真审核了该事项的相关资料，发表了同意的独立意见，认为本次对外投资暨开展新业务事项符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，审议程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。
2022年度，公司开展的新业务均为主营业务的延伸与布局，与主营业务具
有一定的协同效应，可以实现各业务间的优势互补，公司主营业务未发生重大变化。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
结合公司2022年度的整体情况，我们未发现公司存在违法违规的情形，公司目前不存在需要改进的重大其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规
6定，勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，对公司重大事项独立、公正的发表
意见并行使表决权，参与重大事项的决策，督促公司规范运作，维护中小股东的权益。
2023年，我们将继续认真履行职责，密切关注公司治理运作和经营情况，积
极与董事、监事和经营管理层保持沟通，充分利用自己的专业知识和经验，为董事会决策提供专业建议，更好地维护公司和股东的合法权益，助力公司的健康发展。
（以下无正文，仅为签字页）
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