和元生物:《独立董事工作细则》

和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则
和元生物技术（上海）股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为了进一步完善和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司的利益，关注社会公众股东的合法利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公司及拟上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第六条公司应当按照《公司章程》和本工作细则的规定聘任适当人员担任独立董事，并聘任至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事在被提名前，应当取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被中国证监会、上海证券交易所认定不适合上市公司董事、监事和高级管
理人员的，期限尚未届满的；
（十）中国证监会及上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第十条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证券监督管理委员会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第十三条公司独立董事任职后出现本工作细则规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以
及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十六条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名（“确定提名”系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
第4页共16页和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。
公司应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。
第十七条独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职1个月内签署《董事声明及承诺书》（在适用的情形下，该声明及承诺书应提交给上海证券交易所）。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），独立董事应当在5个交易日内更新并提交。
在适用的情形下，独立董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
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疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，应当作出书面说明；连
续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件及本工作细则中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十三条如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
第四章独立董事的忠实与勤勉义务
第二十四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等文件，履行《董事声明及承诺书》中做出的承诺。独立董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
第二十五条独立董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可
能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
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第二十六条独立董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公
司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第二十七条独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股
东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应依法回避表决。
第二十八条未经股东大会同意，独立董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于公司的商业机会。
第二十九条独立董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提
交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
第三十条独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。
第三十一条独立董事应根据相关法律法规的规定及时向上海证券交易所（在适用的情形下）、公司申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司
的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
独立董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第三十二条独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
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第三十三条独立董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第三十四条独立董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十五条独立董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他独立董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
独立董事对表决事项的责任不因委托其他独立董事出席而免除。
第三十六条一名独立董事在一次董事会会议上不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三十七条独立董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三
分之一以上的，公司监事会对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第三十八条独立董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提
供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
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独立董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
独立董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。
董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议独立董事应及时向上海证券交易所（在适用的情形下）以及其他相关监管机构（如涉及）报告。
第三十九条独立董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准
确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第四十条独立董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主
动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，独立董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第四十一条独立董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
第四十二条独立董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内
部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第四十三条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所（在适用的情形下）以及其他相关监管机构（如涉及）报告。
第四十四条独立董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评。
第四十五条独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募
集资金使用、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
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第四十六条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第五章独立董事的特别职权
第四十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资人合法权益；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他证券交易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第五十一条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所（在适用的情形下）报告。
第五十二条独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，按照上海证券交
易所的规定公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第五十三条公司出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交
易所及公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五十五条董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于五名。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
《公司章程》中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。
第五十六条公司董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经
理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，有关费用由公司承担。
第五十七条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五十八条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加上海证券交易所认可的独立董事后续培训。
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第六章独立董事的工作条件
第五十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第六十条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年。
第六十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第七章独立董事的法律责任
第六十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第六十六条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决
议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第六十七条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回下述人
员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章附则第六十八条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如本工作细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第六十九条本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。
第七十条本工作细则由董事会拟定或修改，报股东大会以普通决议批准后生效。
原《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》自本工作细则生效之日起废止。
第七十一条本工作细则由股东大会授权董事会负责解释。
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和元生物技术（上海）股份有限公司
2023年4月18日