上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东吴证券股份有限公司
关于
苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（苏州工业园区星阳街5号）声明东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人章龙平、崔鹏飞根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
3-1-1目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍..................................3
二、发行人基本情况.............................................4
三、本次发行证券的种类...........................................5
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................6
第二节保荐机构承诺事项...........................................9
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10
一、本次证券发行的推荐结论........................................10
二、本次证券发行履行的相关决策程序....................................10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件等情况...........................10
四、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件....................................................12五、发行人本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见
第18号”）规定的发行条件的说明.....................................23
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定.......................31
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查.............................................32
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................32
九、发行人存在的主要风险.........................................33
十、发行人发展前景评价..........................................36
十一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论..................................37
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称东吴证券股份有限公司。
（二）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：章龙平
章龙平先生：2015年取得保荐代表人资格，曾担任红塔证券（601236）、宝丽迪（300905）、上声电子（688533）首次公开发行项目保荐代表人，红塔证
券（601236）配股项目、长华集团（605018）非公开发行项目保荐代表人，吴通
控股（300292）2013年度发行股份购买资产独立财务顾问主办人、东方电热
（300217）2015年度非公开发行股票项目协办人，参与江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发行股票项目，快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：崔鹏飞
崔鹏飞先生：2021年取得保荐代表人资格，曾担任格利尔（831641）北交所项目保荐代表人，参与上声电子（688533）首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：段亚敏，段亚敏：2021年开始任职于本保荐机构，曾参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。
其他项目组成员：吕曦冰、王孙杰、花颖丽、柳以文。
3-1-3二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况中文名称苏州上声电子股份有限公司
英文名称 Suzhou Sonavox Electronics Co. Ltd.法定代表人周建明注册资本16000万元实缴资本16000万元成立日期1992年6月27日上市日期2021年4月19日股票简称上声电子股票代码688533股票上市地上海证券交易所公司住所江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号
电话0512-65795888
传真0512-65795999
互联网网址 sonavox-group.com
电子邮箱 Sonavox_zq@chinasonavox.com生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、经营范围音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）发行人截至2022年9月30日的前十大股东情况
截至2022年9月30日，公司普通股股份总数为160000000股，其中前十大股东持股情况如下：
持股持有有限售质押股份
序号股东名称持股数量（股）比例股东性质条件的股份数量（股）
（%）数量（股）境内非国
1上声投资4200000026.2542000000-
有法人境内非国
2同泰投资3000000018.7530000000-
有法人
3-1-4持股持有有限售
质押股份
序号股东名称持股数量（股）比例股东性质条件的股份数量（股）
（%）数量（股）境内非国
3元和资产2899200018.1228992000-
有法人境内非国
4元件一厂1900800011.8819008000-
有法人东吴创新资本管理有限
516876001.05国有法人1687600-
责任公司全国社保基金一一六组
614980070.94其他--
合中国工商银行股份有限
7公司－富国新兴产业股10123760.63其他--
票型证券投资基金中国银行股份有限公司
8－华夏高端制造灵活配9919290.62其他--
置混合型证券投资基金全国社保基金一一四组
99329100.58其他--
合基本养老保险基金一二
109232310.58其他--
零二组合
合计12704605379.40121687600
注：东吴创新资本管理有限责任公司通过转融通借出限售股份312400股，包含转融通借出股份的限售股份数量为2000000股。
三、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，保荐机构子公司东吴创新资本管理有限责任公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，获配持有发行人2000000股股票（包含转融通借出数量），占发行人总股本的1.25%。
截至2022年9月30日，保荐机构子公司东吴基金管理有限公司管理的“中国农业银行股份有限公司－东吴阿尔法灵活配置混合型证券投资基金”持有发行
人股票27842股，占发行人总股本的0.02%。
除上述情况外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
3-1-5（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核及内核部
门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过
3-1-6后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委
员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部对项目组的尽职调查工作进行了现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工
作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础等方面进行审查，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核常设机构提出内核申请。经投资银行内核常设机构审核认为上声电子可转债项目符合提交公司投资银行业务
内核会议的评审条件后，安排于2022年12月22日召开内核会议，参加会议的内核委员包括余晓瑛、刘立乾、包勇恩、黄烨秋、常伦春、苏北、尤剑共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料。同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
3-1-7会议参会委员审核。投资银行内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）保荐机构内核意见东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人向不特定对象发行可转换债券
申请文件进行了逐项审核，形成以下意见：发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐承销该项目。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
3-1-8第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。
3-1-9第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论作为苏州上声电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东吴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的相关决策程序2022年8月10日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
2022年8月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件等情况
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
3-1-10发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途或者改变公开发行股票
募集资金用途未经股东大会认可的情形。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7758.56万元、6368.31万元和4980.55万元，最近三年年均可分配利润为6369.14万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金52000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金拟投资于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资3-1-11金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人已制定《募集资金管理制度》及《可转换公司债券持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
经核查，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司营业收入分别为119465.31
万元、108803.96万元、130198.01万元和120109.79万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条关于上市公司发行可转换为股票的公司债券应当遵守《证券法》第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”综上所述，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
3-1-12（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7758.56万元、6368.31万元和4980.55万元，最近三年年均可分配利润为6369.14万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金52000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司资产负债率分别为48.60%、47.30%、36.47%和46.46%，资产负债结构合理。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为14579.97万元、9850.27万元、-2232.73万元和-198.54万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：（1）公司主要原材料采购价格普遍上涨，且出口运输费上涨明显，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金涨幅远超销售商品、提供劳务收到的现金涨幅；（2）公司为满足业务发展需
求进一步扩大研发、销售和管理团队，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加；（3）随着汽车市场的蓬勃发展，公司加大了研发投入。整体来
3-1-13看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，一方面系期末应收账款
较上年末增加15324.90万元，增幅41.65%，另一方面因大宗商品涨价因素，公司对部分材料进行提前备货，导致期末存货较上年度增加6514.27万元，增幅
24.65%，同时公司2022年度研发力度加大，研发费用较上年同期增长较快。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3-1-14（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。2022年11月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司2019年度、2020年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2020）审字第 61368955_I07 号和安永华明（2021）专字第 61368955_I06 号标准无保留意见的审计报告，2021 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022SUAA10021 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
3-1-15（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
3-1-16（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
1、本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及发行人未来整体战略
发展方向，提高了公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，有助于公司扩大业务规模，综合竞争实力进一步增强；同时，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募投项目符合投资于科技创新领域的要求；
2、本次募集资金将用于汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金，不
持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）符合关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
3-1-17根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转换公司债券具体情况如下：
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人的权利
公司制定了《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3-1-18（6）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
3-1-19日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
3-1-20t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
*有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认
3-1-21定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）转股价格向下修正条款
*修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
3-1-22有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、发行人本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）规定的发行条件的说明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
根据《适用意见第18号》的相关规定：（一）财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）
3-1-23围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口
径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
本次发行相关董事会决议日为2022年8月10日，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年2月10日）至本保荐书出具日，公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
3-1-245、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买结构性存款的情形，公司购买的结构性存款具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务情况。
截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：
单位：万元项目账面价值财务性投资金额
交易性金融资产14699.95-
其他应收款228.70-
其他流动资产2647.03-
其他非流动资产6295.70-
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额为14699.95万元，主要系公司为提升资金使用效率，使用暂时闲置募集资金购买的稳健型理财产品。公司交易性金融资产原值（不含收益）具体明细如下：
单位：万元预期年化存放银行存款方式金额起始日期到期日期收益率浦发银行苏州相
结构性存款3000.002022/7/12022/10/81.40%城支行工商银行苏州相
结构性存款3000.002022/7/122022/10/122.35%城支行工商银行苏州相
结构性存款8000.002022/7/122022/12/292.35%城支行
3-1-25预期年化
存放银行存款方式金额起始日期到期日期收益率
ITAUUNIBANCO
定期存款 65.77 2021/7/27 2026/7/27 CDI%
（注）
注：该存款系巴西上声购买的存款产品，利率参照银行间同业拆借利率，到期前可提前赎回。
公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款为228.70万元，主要为个人往来款与租房保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为2647.03万元，主要为增值税留抵税额和预缴税金，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产金额为6295.70万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为、不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；发
3-1-26行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的
债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
截至2022年9月30日，公司及子公司不存在公开发行的公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债
券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不存在已获准未发行的债务融资工具。公司合并口径累计债券余额为0万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限52000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过52000.00万元。按照2022年9月30日公司合并口径净资产107362.38万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为48.43%，未超过50%。
2、本次发行规模对资产负债结构的影响
假设以2022年9月末的财务数据以及本次发行规模上限52000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元，%项目2022年9月末发行后转股前全部转股后
资产总额200535.60252535.60252535.60
负债总额93173.21145173.2193173.21
资产负债率（合并）46.4657.4936.90
由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产和负债计算，公司资产负债率将由46.46%提升至57.49%，后续将随着公司经营积累逐步下降。如果可转债持有人全部选
3-1-27择转股，公司资产负债率将下降至36.90%。根据上述假设条件测算的本次发行
后公司的资产负债率变化处于较为合理水平。
3、公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
发行人本次可转债的信用评级为 A+，期限 6 年，根据科创板上市公司可转债评级为 A+的情况统计，截至 2022 年 9 月 30 日共有 12 只可转债，票面利率情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
平均票面利率0.36%0.58%1.07%1.77%2.36%2.76%本次可转债募集
52000.00
资金总额根据平均票面利
率估算每年支付187.20301.60556.40920.401227.201435.20利息金额每年支付本金金
52000.00
额最近三年平均可
7146.63
分配利润最近三年经营活
动产生的现金流7399.17量净额平均值
本次发行可转债募集资金规模不超过52000万元（含本数），结合上表市场平均票面利率，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，最谨慎预计本次可转债每年支付本息金额分别为187.20万元、301.60万元、556.40万元、920.40
万元、1227.20万元和53435.20万元。
公司预计将有足够的现金流来支付公司债券的本息。首先，根据过往的经营业绩情况，近年来公司营业收入快速增长。在新能源汽车快速增长的背景下，公司未来的收入和盈利规模仍将保持增长，可以用于偿还本次发行债券的本息；其次，本次募投项目建设达产后可以进一步保障公司有效满足下游新能源汽车客户的需求，投资项目产生的盈利也可以增厚公司业绩以及偿还本次发行债券的本息；最后，本次发行债券的转股期限为本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，进入转股期后会有部分可转债持有人基于公司二级市场股价走势、市场利率等情况进行转股，如果可转债持有人在存续期内陆续完成转股，则公司还本付息压力将在上述谨慎测算的基础上进一步降低。
3-1-28（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
1、本次募集资金用于非资本性支出情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金。
募投项目的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元，%拟使用募序号名称投资金额占比性质划分集资金
1建筑投资48754.3788.0142000.00-
1.1工程费用44907.9681.0742000.00资本性支出
3-1-29拟使用募
序号名称投资金额占比性质划分集资金
1.1.1建筑工程费19838.6835.81资本性支出
1.1.2设备购置费25069.2845.26资本性支出
1.2工程建设其他费用2890.445.22资本性支出
1.3预备费用955.971.73-非资本性支出
2铺底流动资金6640.7411.99-非资本性支出
合计55395.12100.0042000.00-
本次募集资金投向中非资本性支出汇总如下：
单位：万元序号项目投向非资本性支出的金额
1汽车音响系统及电子产品项目-
2补充流动资金10000.00
-投向非资本性支出合计10000.00
-拟募集资金总额52000.00
-占募集资金总额比例19.23%
由上表所示，公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合计为10000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为19.23%，未超过本次募集资金总额的30%。
2、本次补充流动资金的原因及规模的合理性
报告期内，公司营业收入分别为119465.31万元、108803.96万元、130198.01万元和120109.79万元，2020年受不利外部环境影响有所下滑，2021年开始快速增长。公司经营活动产生的现金流量净额分别为14579.97万元、9850.27万元、-2232.73万元和-198.54万元，2021年开始，公司业务规模的快速增长，境内客户回款周期相对较长，采购支出、研发投入等资金需求快速增加，经营活动现金流量出现负数。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。2022年9月末，公司短期借款、长期借款账面金额较上年末增加19525.86万元，公司有较大的资金需求。
公司预计销售额预计在未来持续增长，营运资金需求将进一步增加。为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的10000.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压3-1-30力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，
巩固和提升公司的市场竞争力。
综上，本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。
（六）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（七）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案未发生变化。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
3-1-31经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查保荐机构对于发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及其填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管理人员及主要股东按照中国证监会和上海证券交易所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及主要股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为的合法合规性进行了核查。
经核查，本次证券发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
经核查，在本次证券发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信
评估股份有限公司作为本项目的保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资信评级机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规。
3-1-32除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请尚普咨询集团有限公司
提供本次募投项目可研报告服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为本次可转债发行申报文件的制作机构，聘请ABBOTT NICHOLSON，P.C.（美国）、Noerr LLP（德国）、JUDr. Pavlína Vanická（捷克）、Blikstein Cella e Sousa Lima Advogados Associados（巴西）、
RIVADENEYRATREVI?O & DE CAMPO S.C. ABOGADOS（墨西哥）为公司境外子公司相关法律事项提供专项法律意见服务。发行人已与该等第三方机构签订了有偿聘请协议，协议内容与所提供服务内容相符，相关聘请行为合法合规。
发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的风险因素已在募集说明书
中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。
（一）汽车行业周期波动的风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）汇率波动风险
公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与母公司上声电
3-1-33子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益（负数系收益）金额分别为-262.08万元、1581.73万元、2060.38万元和-2176.92万元，当期扣非归母净利润金额分别为7758.56万元、6368.31万元、4980.55万元和5381.59万元。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。
（三）中美贸易摩擦的风险
公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。
如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.76%、27.54%、25.13%和18.85%，主营业务毛利率呈下降趋势。公司毛利率水平受下游行业需求状况、产品结构、材料价格、人工成本等多种因素的影响，随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高，可能会导致公司业务的毛利率进一步下降，公司主营业务毛利率面临下降的风险。
（五）公司无实际控制人的风险
公司无控股股东和实际控制人。截至目前，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为26.25%、18.75%、
18.12%及11.88%。除元和资产全资控股元件一厂外，公司股东之间不存在其他
一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。
公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化
3-1-34招聘的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。
公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
3-1-35方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。
4、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政
策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
5、摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资者的风险。
十、发行人发展前景评价
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学
3-1-36产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车
载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。根据国际汽车制造协会（OICA）2021 年数据测算，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率为12.92%。
公司以“声学科技创新”为理念，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，建有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究。
随着全球汽车行业电动化、智能化的快速发展，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学技术的革新与升级。新能源汽车作为传统汽车行业转型升级的产物，更加注重车内体验，新能源车企在车载娱乐、车内交互感知等方面投入较多资源，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。
随着新能源汽车造车技术的完善和消费者接受程度的提高，新能源汽车产销量及渗透率将有较大的提升空间。根据《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》，新能源汽车到2025年要达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年纯电动汽车将成为汽车销售的主流。全球新能源汽车市场的加速发展，无疑将带动上下游产业的发展，有力拉动市场对车载扬声器、低音炮、车载功放以及 AVAS 等汽车声学产品需求的持续提升。
综上，发行人具有良好的发展前景。
十一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎核查。
3-1-37本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；本次
发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人内部管理良好、
业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）3-1-38（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
段亚敏
保荐代表人：
章龙平崔鹏飞
保荐业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
杨淮
保荐业务负责人：
杨伟保荐机构总经理薛臻保荐机构法定代表人（董事长）范力
东吴证券股份有限公司（盖章）年月日
3-1-39附件1：
东吴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书东吴证券股份有限公司作为苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，授权章龙平先生和崔鹏飞先生担任苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
3-1-40（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
章龙平崔鹏飞
法定代表人：
范力东吴证券股份有限公司年月日
3-1-41