海天瑞声:华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对海天瑞声在
2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1070万股，发行价格为36.94元/股，募集资金总额为人民币395258000.00元，扣除各项发行费用人民币58901108.97元后，实际募集资金净额为人民币336356891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》。
（二）本报告期募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目金额（元）
募集资金总额395258000.00
减：华泰联合证券承销佣金及保荐费39227950.00
1项目金额（元）
收到募集资金总额356030050.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额25520231.65
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额8954257.64
减：支付不含税发行费用的金额10718901.33
减：直接投入募投项目的金额167468611.66
减：补充流动资金金额87145100.00
减：购买理财产品、定期存款及结构性存款余额35000000.00
加：累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益4234187.75
加：利息收入扣除手续费净额300965.71
截至2022年12月31日募集资金专用账户余额25758101.18
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为25758101.18元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2021年8月5日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信银行
股份有限公司北京广安门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年8月6日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京清华园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证
2券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定
以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元募集资金专户开户银行银行账号存款方式余额招商银行股份有限公司北京清华园科技
110919851510806活期25748955.38
金融支行
中信银行股份有限公司北京广安门支行8110701012302133979活期9145.80
合计25758101.18
注：招商银行股份有限公司北京清华园支行于2022年12月28日更名为招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司除对闲置募集资金进行现金管理外累计使用募集资金总额280133943.31元，具体使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司为提高募集资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施以及募集资金安全的前提下，公司拟利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。2021年9月7日，公司召开了第一届董事会第三十四次会议、第一届监3事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币23000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。
2022年8月9日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金
在确保不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置资金进行现金管理余额3500万元具体情况详见下表：
单位：人民币元产品收益年化收是否签约方金额起息日到期日收益名称类型益率到期招商银行点金
招商银行保本1.65%系列看跌三层
股份有限浮动35000000.002022-12-22023-1-4-否不适用区间33天结
公司收益2.75%构性存款
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
4（八）募集资金使用的其他情况
1.使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
2021年9月7日召开的第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。
具体内容详见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站披露的《海天瑞声关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-004）。
2022年度，发生募集资金置换职工薪酬金额共计12796054.48元。
2.购买房产暨增加募投项目实施地点
2022年9月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议；2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》，为满足公司的战略发展及实际生产经营需要，购买位于北京市东城区新中街 68 号 8A楼的房产用于募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施和公司办公使用，房产建筑面积约6200平方米，交易总价不超过24150万元人民币，其中使用募集资金10674万元，剩余价款已用自有资金补足。
具体内容详见公司于2022年9月28日、2022年10月15日、2022年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天瑞声关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-047）、《海天瑞声2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-050）、《海天瑞声关于购买房产暨增加募投项目实施地点的进展公告》（公告编号：2022-052）。
四、变更募投项目的资金使用情况
5报告期内，公司募投项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真
实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京海天瑞声科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司编制的《北京海天瑞声科技股份有限公司关于
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所相关
规定编制，在所有重大方面如实反映了海天瑞声2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对海天瑞声募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报
告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
6经核查，保荐机构认为：海天瑞声2022年度募集资金存放和使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）7(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张鹏葛青华泰联合证券有限责任公司年月日募集资金年度存放和使用情况专项核查意见募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金本年度投入募
336356891.03155160463.88
净额集资金总额报告期内变更用途
-的募集资金总额已累计投入募
280133943.31
变更用途集资金总额的募集资
-金总额比例截至截至期末累计期末项目达本项目是否已变更投入金额与承投入到预定已实现是否达项目可行性是承诺投资募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺本年度投入金截至期末累计
项目(含部分诺投入金额的进度可使用的效益到预计否发生重大变
项目投资总额额(注1)投入金额(1)额投入金额(2)
变更)差额(3)＝（%）状态日或者研效益化
(2)-(1)(4)＝期发成果
(2)/(1)新增各场景自自主研发
2023-5-有知识
数据产品否249211791.03249211791.03249211791.03155160463.88192988843.31-56222947.7277.44不适用否
31产权数
扩建项目据集产品
一体化数否250577200.000.00—————————募集资金年度存放和使用情况专项核查意见据处理技术支撑平台升级项目研发中心
升级建设否166149800.000.00—————————项目补充流动
否100000000.0087145100.0087145100.000.0087145100.000.00100.00不适用不适用不适用否资金
合计—765938791.03336356891.03336356891.03155160463.88280133943.31-56222947.7283.28————未达到计
划进度原公司于2022年4月28日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可因（分具体使用状态的时间进行调整。本次募投项目的延期主要是受到募集资金到账时间晚于初始预期、外部环境等因素的影响，导致项目整体进度较原有计划有所延迟。募投项目）项目可行性发生重无大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入无及置换情况用闲置募集资金暂无时补充流募集资金年度存放和使用情况专项核查意见动资金情况对闲置募集资金进行现金管
具体详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资无金或归还银行贷款情况募集资金结余的金无额及形成原因募集资金
其他使用具体详见“三、（八）募集资金使用的其他情况”情况
注1：由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为进一步提高募集资金使用效率、保障募集资金投资项目的顺利实施，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司决定对募集资金投资项目的资金来源进行调整。公司于2021年9月7日召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金来源的议案》，同意公司调整“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的资金来源为自有资金，调整后各募投项目拟投入募集资金情况及相关信息详见 2021年 9月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于调整部分募集资金投资项目资金来源的公告》（公告编号：2021-002）。募集资金年度存放和使用情况专项核查意见注2：由于募投项目建设计划支出中包含的场地购置、原料数据采集加工、设备购置等由于受到募集资金到账时间晚于初始预期、新冠疫情爆发等因素的影响，导致项目建设进度较原计划有所滞后，公司决定对募投项目进行延期。公司于2022年4月28日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间延长，调整后达到可使用状态日期为2023年5月31日。具体内容详见公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-020）。