澳华内镜:募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

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1募集资金存放与实际使用情况鉴证报告1-3
2募集资金存放与实际使用情况的专项报告4-14容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(10037)
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
容诚专字[2023]200Z0386 号
上海澳华内镜股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称澳华内镜）董事会编
制的2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供澳华内镜年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为澳华内镜年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是澳华内镜董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是对澳华内镜董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
1五、鉴证结论我们认为，后附的澳华内镜2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2022年度募集资金实际存放与使用情况。
2上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）3334.00 万股，每股发行价为 22.50 元，应募集资金总额为人民币 75015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9097.20万元后，实际募集资金金额为65917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA15787 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2022年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
金额单位：人民币万元项目金额
募集资金总额75015.00
减：已用募集资金置换或支付的发行相关费用9097.20
减：募集资金累计使用金额56162.39
其中：募投项目支出金额16162.39
对闲置募集资金进行现金管理金额40000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额676.85
截至2022年12月31日募集资金余额10432.26
其中：通知存款7856.93
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办
4上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
方监管协议的履行不存在问题。
2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协
议的履行不存在问题。
2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责
任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）
和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2022年10月25日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801100004249）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
5上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
银行名称账户名称银行帐号余额备注招商银行股份有限公上海澳华内镜股份
121912801210166936.96活期存款
司上海闵行支行有限公司招商银行股份有限公上海澳华内镜股份
121912801210806870.46活期存款
司上海分行有限公司中信银行股份有限公北京双翼麒电子有
8110201013601384338764.29活期存款
司上海分行限公司上海浦东发展银行股
澳华医疗科技(常
份有限公司张江科技97160078801900003582——
州)有限责任公司支行上海浦东发展银行股上海澳华内镜股份
份有限公司张江科技971600788011000042493.62活期存款有限公司支行上海浦东发展银行股上海澳华内镜股份
份有限公司张江科技971600788011000042497856.93通知存款有限公司支行
合计10432.26
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
16162.39万元，具体使用情况详见附表1：2022度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2022年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2478.88万元及已支付发行费用的自筹资金
人民币1119.70万元。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366 号）。
公司募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体、实施地点及实
施方式变更完成后，澳华常州将已置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
6上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
2478.88万元通过自有资金返还至新设立的募集资金专户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50000万元人民币（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起
12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币40000.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
金额（人民银行名称产品名称存款方式到期日币万元）上海浦东发展银行股份浦发上海分行专属2021年大额存单1000.00可随时转让有限公司张江科技支行第1732期单位大额存单上海浦东发展银行股份浦发上海分行专属2021年大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行第1732期单位大额存单上海浦东发展银行股份浦发上海分行专属2021年大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行第1732期单位大额存单
7上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
金额（人民银行名称产品名称存款方式到期日币万元）上海浦东发展银行股份浦发上海分行专属2021年大额存单3000.00可随时转让有限公司张江科技支行第1732期单位大额存单上海浦东发展银行股份浦发银行单位大额存单
大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行2022年第0058期上海浦东发展银行股份浦发银行单位大额存单
大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行2022年第0058期上海浦东发展银行股份浦发银行单位大额存单
大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行2022年第0058期上海浦东发展银行股份浦发银行单位大额存单
大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行2022年第0058期上海浦东发展银行股份浦发银行单位大额存单
大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行2022年第0058期上海浦东发展银行股份浦发银行单位大额存单
大额存单2000.00可随时转让有限公司张江科技支行2022年第0058期招商银行股份有限公司招商银行单位大额存单
大额存单1000.00可随时转让上海闵行支行2022年第101期招商银行股份有限公司招商银行单位大额存单
大额存单1000.00可随时转让上海分行2020年第341期招商银行股份有限公司招商银行单位大额存单
大额存单1000.00可随时转让上海分行2020年第341期中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人民币
结构性存款1000.002023/6/30上海分行结构性存款12905期中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人民币
结构性存款2000.002023/3/28上海分行结构性存款12908期中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人民币
结构性存款3000.002023/1/28上海分行结构性存款12906期
中信银行股份有限公司信智安盈系列【907】期收
结构性存款1000.002023/9/20上海分行益凭证
利多多公司稳利 22JG3981上海浦东发展银行股份
期(1个月网银专属)人民币结构性存款10000.002023/1/29有限公司张江科技支行对公结构性存款
合计40000.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2022年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
8上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
（八）募集资金使用的其他情况。
截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于2022年4月20日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由“北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B 座和 A 座部分”变更为“北京市海淀区北清路 81 号院二区 1 号楼 3 层”。
2、公司于2022年9月9日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体由“澳华医疗科技（常州）有限责任公司”变更为“上海澳华内镜股份有限公司”，实施地点由“常州市武进区富民路280号”变更为“拟在上海市闵行区莘庄工业园区东至瓶安路，南至西八河，西至鑫泽阳光公寓，北至瓶北路'获取土地使用权实施。”，实施方式由“澳华常州已取得的苏（2020）常州市不动产权第2023577号宗地上进行相关生产基地建设，项目投资总额为39680.03万元，拟投入募集资金金额为37500.00万元。”变更为“在上海市闵行区莘庄工业园区内新获取18.47亩土地使用权，自建办公、研发、生产厂房，共计
24631.66平方米，进行研发、生产活动，项目投资总额为39680.03万元，拟投入募集资金金额为37500.00万元。其中：土地和厂房拟投资为22960.43万元（土地1800.00万元，土建及厂房19259.65万元，室外工程1900.78万元），设备投资及其他配套为
12420.00万元，配套流动资金为4299.60万元，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、前期工作费等”。募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的预计达到可使用状态日期由2023年11月调整至2024年7月。
募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”原募集资金使用方式为公司使
用募集资金向澳华医疗科技(常州)有限责任公司（以下简称澳华常州）提供不超过人民
币37500.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。为了保证募集资金的合理投入和使用，确保募投项目的顺利实施，本次变更完成后，澳华常州将通过自有资金返还已使用的募集资金至新设立的募集资金专户。
3、截至2022年12月31日止，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：
9上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
2022年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年4月21日，中信证券股份有限公司针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对澳华内镜在2022年度的募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：2022年度募集资金使用情况对照表
附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年4月21日
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