斯瑞新材:2022年度独立董事履职报告

陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年度独立董事履职报告
我们作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2022年度公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
2022年度，公司第二届董事会任期届满，于2022年6月29日召开公司2022年
第一次临时股东大会，并完成了换届选举工作，选举产生了公司第三届董事会成员。公司第二届董事会共有3名独立董事成员，分别是刘志远先生、王建玲女士、吕延峰先生；公司第三届董事会共有独立董事3人，分别为张卫奇先生、袁养德先生、李静女士。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
第三届董事会各专门委员会（在任）：
审计委员会：李静女士、袁养德先生、徐润升先生，委员会主任（召集人）为会计专业人士李静女士；
战略委员会：武旭红先生、张卫奇先生、王文斌先生、李刚先生、梁建斌先生，委员会主任（召集人）为武旭红先生；
提名委员会：袁养德先生、张卫奇先生、武旭红先生，委员会主任（召集人）为袁养德先生；
薪酬与考核委员会：袁养德先生、张卫奇先生、李刚先生，委员会主任（召集人）为袁养德先生。
第二届董事会各专门委员会（离任）：
审计委员会：王建玲女士、吕延峰先生、王文斌先生，委员会主任（召集人）为王建玲女士。
战略委员会：王文斌先生、刘志远先生、李刚先生、盛庆义先生、徐润升先生，委员会主任（召集人）为王文斌先生。
提名委员会：刘志远先生、吕延峰先生、王文斌先生，委员会主任（召集人）为刘志远先生。
薪酬与考核委员会：刘志远先生、王建玲女士、李刚先生，委员会主任（召集人）为刘志远先生。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
在任独立董事：
1、张卫奇先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学
金属材料及热处理专业，本科学历。研究员级高工，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获航天科技集团“航天基金奖神七专项奖”等。自1982年入职西安航天发动机有限公司，先后担任技术员、处长、副总工艺师、副总工程师职务。国防科工局载人航天材料专家组成员，承担多项国防科工局、航天科技集团及航天六院研究课题并获多项成果。
2、袁养德先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，具有质量工程师、首席质量官资格。1984年9月至2021年2月就职于西安西电开关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、质检处处长、总质量师等职务。先后担任过陕西省、北京市、湖南省、西安市等全国多个省市政府质量奖评审专家并多次担任评审组长，拥有丰富的企业管理、质量管理经验和系统的中国质量奖模式、卓越绩效管理模式导
入、评审经历，参加了全国多省市80余家不同行业不同类型企业、组织的质量奖评审。
3、李静女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学硕
士研究生，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师、财政部全国会计领军人才（金融审计）。多年从事审计咨询工作，主要负责上市公司审计咨询、金融机构审计咨询、公司债企业债发债审计、境内境外企业审计咨询、企业行政事业单位内部控制咨询业务。曾受邀为陕西省财政厅、陕西省注协、陕西省发改委、陕西省国家税务局、金融机构、企业、行政事业单位、学校等多次授课，并被西安交通大学ACCA专业、MPAcc专业硕士以及西安财经学院MPAcc专业硕士聘请为校外导师。离任独立董事：
1、刘志远先生（离任），1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本硕博电器专业。2000年12月至2002年12月，任通用电气公司中国研究开发中心（上海）工作高级研发工程师，2003年3月至今，就职于西安交通大学，历任讲师、副教授，现任教授及博士生导师。2012年6月至2018年5月，兼任成都旭光电子股份有限公司独立董事，2019年12月至今，兼任西安中熔电气股份有限公司独立董事。2016年4月至今，兼任本公司独立董事。
2、王建玲女士（离任），1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本硕博会计学专业，中国注册会计师（非执业会员）。1994年7月至
1997年8月，任山西省建设银行晋城市支行营业部会计，2000年7月至今，就职
于西安交通大学，历任助教、讲师、副教授，现任教授及博士生导师。2017年5月至今，兼任青海盐湖工业股份有限公司独立董事，2019年4月至今，兼任艾索信息股份有限公司独立董事，2019年12月至今，兼任西安凯立新材料股份有限公司独立董事，2020年12月至今，兼任陕西建设机械股份有限公司独立董事。
2016年10月至今，兼任本公司独立董事。
3、吕延峰先生（离任），1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，法学专业，中国执业律师。1975年12月至1979年8月，任西安冶金机械厂职工，1979年9月至1983年6月，就读于北京大学法律系，1983年8月至1985年
9月，任司法部劳改管理局研究室公务员，1985年10月至1993年4月，任陕西经
济律师事务所律师，1993年5月至今，任北京市康达（西安）律师事务所律师。
2016年4月至今，兼任本公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2022年，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。报告期内，独立董事
出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：参加股东大出席董事会会议情况会情况独立董以通讯是否连续两应出席亲自出委托出缺席事姓名方式出次未亲自出出席次数次数席次数席次数次数席次数席会议张卫奇55400否1袁养德55400否1李静55400否1吕延峰33200否2王建玲33200否2刘志远33200否2
2022年，作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重
大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会的会议共计8次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会
1次，提名委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相
关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况2022年4月21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于追认2021年度日常交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司融资借款业务提供担保外，无其他对外担保。公司为全资子公司担保是为了满足子公司日常业务运营及融资需要而进行的，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司整体利益，风险处于可控范围内，审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。2022年3月22日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生重大并购重组事项。
（五）高级管理人员的提名情况2022年6月13日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；2022年6月30日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2022年2月25日披露《斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》，并于2022年3月11日披露《斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，对2022年度业绩情况进行了预计。报告期内，公司未披露业绩快报。公司于2022年4月11日在上海证券交易所官方网站披露了《2022年第一季度业绩预告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2022年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度财务审计机构。
公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见
和独立意见：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性符合公司年度财务审计工作要求，一致同意续聘致同为公司2022年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2022年4月21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司进行了利润分配，以2022年6月1日股本400010000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发股利
32000800.00元（含税），该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。（十三）开展新业务情况报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司
独立董事：张卫奇、袁养德、李静
2023年4月24日