浩物股份:重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

四川浩物机电股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2023]004929号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次
一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的1-2审核报告
二、四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业1-4
绩承诺实现情况的说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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www.dahua-cpa.com重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023]004929号
四川浩物机电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）编制的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是浩物股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浩物股份管理层编制的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对《四川浩物
第1页大华核字[2023]004929号审核报告机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为浩物股份管理层编制的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制在所有重大方面公允反映了浩物股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供浩物股份2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
范荣
中国·北京中国注册会计师：
欧朝晖
二〇二三年四月二十日
第2页四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有
限公司（以下简称“浩诚汽车”）。
2．交易标的
浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。
3．交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司2018年4月23出具的中广信评报字[2018]第151
号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1186139900.00元。
4．发行股份及支付现金经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]191号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行153545617股股份并支付现金
237227980.00元购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江鹏翔100.00%股权。其中以现金方
式支付237227980.00元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付948911920.00元，合计发行股份153545617股，占本次交易对价总额的80%。
5．重组方案实施情况
2019年7月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得内江鹏翔100%股权。
本公司已于2019年7月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为153545617股，其中限售流通股数量为153545617股。
本次募集配套资金实际发行股份59547738股，其中：向申万宏源产业投资管理有限责任公司发行59547738股，每股发行价格为人民币3.98元，募集配套资金总额
236999997.24元。本公司于2019年12月30日就本次募集配套资金非公开发行股份向
说明第1页四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
中证登深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月2日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、收购资产业绩承诺情况本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、业绩承诺情况
上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2019年内实施完毕，利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7288.15万元、7566.72万元、7786.49万元（上述交易对方承诺的关于内江鹏翔在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
2、业绩承诺补偿方案调整
2020年度，由于受宏观经济影响，内江鹏翔的经营遭受到冲击，为促进本公司稳健经
营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于中国证监会的相关指导意见，本公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经2021年第二次临时股东大会审议通过，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要如下：
（1）本公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，其中，2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7566.72万元、7786.49万元。
（2）由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的本公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第3.4条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况
出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年
度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。
说明第2页四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
（3）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值
测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。
3、2019年度、2021年度及2022年度的补偿义务
如果内江鹏翔在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。
当期应补偿金额（=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。
以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购并依法予以注销。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
三、收购资产业绩实现情况标的公司内江鹏翔2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与承诺净利润数等情况如下：
单位：万元项目2022年度
1、业绩承诺金额7786.49
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4893.60
3、差异额-12680.09
4、业绩实际完成率（%）-62.85
说明第3页四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
内江鹏翔2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4893.60万元，2022年度的业绩承诺为7786.49万元，本年度业绩承诺未达标。
四、本说明的批准本说明业经本公司董事会于2023年4月20日批准。
四川浩物机电股份有限公司
2023年4月20日
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