海天瑞声:海天瑞声2022年度独立董事履职情况报告

北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年度独立董事履职情况报告
2022年，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以
及《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等内部制度要求，本着认真负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司2022年度召开的董事会及董事会各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。公司独立董事情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况秦勇，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院声学研究所，获得语音通讯专业理学博士学位。曾任 IBM中国研究院语音技术组研究员、资深研究员、高级研究员、经理；IBM中国研究院信息、知识和交互部
门高级研究员、高级经理；IBM 中国研究院和 IBM Watson 事业部认知交互部门
高级研究员、总监；IBM 中国研究院运维团队、IBM 中国 thinkLab 高级研究员、总监。现任南开大学计算机学院教授、博士生导师。2021年10月起，任公司独立董事。
杨华，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学。
曾任开封市第二商务局信息中心计算机工程师；开封市建委城市规划管理信息中
心技术负责人；北京数字政通科技有限公司执行董事、上海分公司总经理；北京
数字政通科技股份有限公司董事，负责公司核心业务“数字城管”事业部的经营和管理。现任北京青旅华顼文化传播有限公司副总经理，兼任北京中科城镇科技协同创新中心总师办总师。2021年10月起，任公司独立董事。
张蔷薇，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，获得光华管理学院金融学专业硕士学位。中国注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理；华润医药控股有限公司财务部经理。现任北京苏融会计师事务所(普通合伙)执行董事。2021年10月起，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合相关法律法规对任职条件及独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022年，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料并审慎投票，切实维护了公司及股东的合法权益，会议出席情况如下：
应参加董事实际出席董委托出席董事缺席董事参加股东姓名会次数事会次数会次数会次数大会次数秦勇77004杨华77004张蔷薇77004
（二）在董事会各专门委员会的工作情况
我们作为董事会各专门委员会的委员，在各自的任期内严格按照要求参加了各专门委员会会议。报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议，具体为：
审计委员会4次、薪酬与考核委员会5次、战略委员会2次。
2022年，公司董事会审议的所有议案全部表决通过，我们对重点事项进行
了关注并发表了独立意见，未发生对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情形。作为公司独立董事，我们充分运用自身专业知识和工作经验，为公司重大事项的决策提供意见和建议，有效提升了公司科学治理水平。
（三）现场考察及公司配合情况
履职期间，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行全面考察，充分了解公司生产经营状况和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展和经营情况。此外，我们还与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司舆情动态，为公司稳健和长远发展谏言献策。公司管理层高度重视与我们进行沟通交流，积极主动汇报生产经营情况，为我们的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况我们对公司2022年募集资金使用情况进行了监督与审核。公司根据募投项目实施的进展对部分募投项目进行了延期，有利于保证募投项目的建设成果更好满足公司发展规划要求；根据募投项目建设计划以及实际经营需要，公司于2022年购买房产暨增加募投项目实施地点，有利于募投项目的实施及公司长期稳定发展；根据募集资金的使用和存放实际情况，公司利用闲置募集资金进行现金管理；
我们对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅及核查，其内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们对上述事项发表了同意的独立意见。
公司2022年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
2022年，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
2022年，无高级管理人员提名情况。公司高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）业绩预告与业绩快报情况
2022年，公司按照《上市规则》等有关规定，于2022年1月29日和2月26日分别在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《海天瑞声 2021年年度业绩预减公告》（公告编号：2022-003）及《海天瑞声2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-009）。公司业绩预告和业绩快报的发布符合《上市规则》相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况公司通过招标方式选定的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。对公司进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方所约定的责任和义务。鉴于上述原因，同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司实施了2021年度现金分红，该次利润分配以公司实施权益分
派股权登记日收市后登记在册的总股本42800000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利10700000元。2021年年度利润分配符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）股权激励计划情况
2022年，公司推出了《2022年限制性股票激励计划》并根据相关规定进行了首次授予。作为公司独立董事，我们对公司“2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要”的拟定以及“向激励对象首次授予限制性股票”等事项进行了审议及核查，我们认为公司限制性股票激励计划的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的规定；首次
授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司限制性股票激励计划所授予的激励对
象均符合《管理办法》等法律、法规所规定的成为限制性股票激励对象的条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会会
议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司及股东均能够积极、合规地履行以往做出的承诺，不存在违反
承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，完善了《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等基本规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司的内部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用，未发现2022年公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司召开董事会会议7次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委
员会会议5次、战略委员会会议2次，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及下属委员会为公司开展各项经营活动奠定了重要基础。
公司董事在日常工作中忠实、尽职履责，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十四）开展新业务情况
2022年，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、尽职地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：秦勇、杨华、张蔷薇
2023年4月24日