澳华内镜:中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司关于
上海澳华内镜股份有限公司2023年度
申请综合授信额度并提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，对澳华内镜及子公司申请综合授信额度并提供担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2023年度申请综合授信额度及担保情况概述
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇
票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒电子有限公司、无锡祺久精密医疗器械有限公司、澳华医疗科技（常州）有限责任公司就上述综合授
信额度内的融资提供不超过人民币5000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合
1授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。
二、被担保人的基本情况
（一）北京双翼麒电子有限公司名称北京双翼麒电子有限公司
统一社会信用代码 9111010858085559XF
类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层303室法定代表人顾小舟
注册资本100.00万元
名称股权比例（%）股权结构
上海澳华内镜股份有限公司100.00成立日期2011年8月8日
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项经营范围目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2022年12月31日，北京双翼麒资产总额为
121426067.01元，负债总额为110132070.71元，资产
主要财务数据
净额为11293996.30元；2022年度营业收入为
27700000.00元，净利润为1794351.39元。
（二）无锡祺久精密医疗器械有限公司名称无锡祺久精密医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91320211672546313R
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 1011、1012、1013 室法定代表人顾小舟
注册资本1500.00万元
名称股权比例（%）股权结构
上海澳华内镜股份有限公司100.00成立日期2008年2月29日
2一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；机械电气设备制造；
电气机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设经营范围备制造；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电工器材销售；机械零
件、零部件销售；伺服控制机构销售；仪器仪表销售；
显示器件销售；光纤销售；试验机销售；试验机制造；
集成电路芯片及产品销售；仪器仪表制造；照明器具制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年12月31日，无锡祺久资产总额
39638894.71元，负债总额为22766138.66元，资产净
主要财务数据
额为16872756.05元；2022年度营业收入为
42805087.42元，净利润为4078488.26元。
（三）澳华医疗科技（常州）有限责任公司
名称澳华医疗科技（常州）有限责任公司
统一社会信用代码 91320412MA1YTWJKXY
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址常州经济开发区兴东路277号法定代表人钱丞浩
注册资本10000.00万元
名称股权比例（%）股权结构
上海澳华内镜股份有限公司100.00成立日期2019年8月1日
一般项目：光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；计算机
经营范围软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械
零件、零部件销售；机械设备研发；电子专用设备销售；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））
截止2022年12月31日，澳华常州资产总额
86768817.10元，负债总额为48514535.91元，资产净
主要财务数据
额为38254281.19元；2022年度净利润为-2255796.95元。
3三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具之日，公司及子公司尚未签署相关担保协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。
四、担保的原因及必要性
本次担保是满足公司合并报表范围内的全资子公司日常经营的需要，综合考虑了公司及全资子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况
等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。
担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、公司履行的审议程序和相关意见
公司于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况2023年4月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。
（二）监事会审议情况2023年4月21日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。监事会认为，公
司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利
4益的情形。
（三）独立董事意见经审议，独立董事认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司对外担保余额为0元，无逾期担保情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司及子公司申请综合授信并提供担保的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
徐峰林慎利亚中信证券股份有限公司年月日
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