德尔股份:2022年度董事会工作报告

阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现就董事会2022年主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况
根据国际权威咨询机构 IHS Markit 的数据显示，2022年，欧洲、中国及北美汽车市场共生产乘用车 5630万辆，较去年同期增长约 4.6%；IHS Markit预测，
2023年全年，欧洲、中国和北美地区的乘用汽车产量将达到5830万辆，与2022年相比将增长3.6%。根据中国汽车工业协会统计分析，2022年，国内汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，为汽车产业高质量发展打下了坚实的基础。
报告期内，公司实现营业总收入403538.97万元，较上年同期增长10.14%；
亏损总额91327.29万元，较上年同期减少3705.27%，实现归属于母公司的净亏损91630.46万元，较上年同期减少3988.99%。截至2022年12月31日，公司总资产423005.01万元，负债总计274154.94万元，净资产148850.07万元。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了14次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，全部董事均出席了会议，会议情况如下：
会议名称召开时间会议议题审议结果第四届董事会第议案一：《关于向银行申请授信及全资子公司为母公司融全部审议
2022.1.25二次会议资提供担保的议案》通过
第四届董事会第全部审议
2022.2.21议案一：《关于公司向全资子公司增资的议案》
三次会议通过第四届董事会第议案一：《关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的全部审议
2022.2.28四次会议议案》通过
议案一：《关于投资设立全资子公司的议案》
第四届董事会第全部审议
2022.3.28五次会议议案二：《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司通过提供担保的议案》
第四届董事会第全部审议
2022.4.13议案一：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
六次会议通过
议案一：《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
议案二：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
议案四：《关于公司2021年度审计报告的议案》
议案五：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
议案六：《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
议案七：《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》议案八：《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
议案九：《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》议案十：《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》
第四届董事会第全部审议
2022.4.26议案十一：《关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬的议案》
七次会议通过
议案十二：《关于修订的议案》
议案十三：《关于修订的议案》
议案十四：《关于修订的议案》
议案十五：《关于修订的议案》
议案十六：《关于修订的议案》
议案十七：《关于修订的议案》
议案十八：《关于修订的议案》
议案十九：《关于修订的议案》
议案二十：《关于修订的议案》
议案二十一：《关于修订的议案》
议案二十二：《关于修订的议案》议案二十三：《关于修订的议案》议案二十四：《关于修订的议案》议案二十五：《关于修订的议案》
议案二十六：《关于修订的议案》
议案二十七：《关于制定的议案》议案二十八：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
议案二十九：《关于公司2022年第一季度报告的议案》
议案三十：《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》议案一：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》议案二：《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》议案三：《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》议案四：《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》议案五：《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
第四届董事会第全部审议
2022.5.27募集资金使用可行性分析报告的议案》
八次会议通过议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》议案七：《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》议案八：《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
议案九：《关于公司内部控制审核报告的议案》
议案十：《关于公司非经常性损益明细表及专项报告的议案》第四届董事会第议案一：《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充全部审议
2022.6.8九次会议流动资金的议案》通过
议案一：《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》
第四届董事会第全部审议2022.6.20议案二：《关于为控股子公司阜新北星液压有限公司提供担保十次会议通过的议案》议案一：《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》第四届董事会第议案二：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的全部审议
2022.7.8十一次会议议案》通过议案三：《关于真实性、准确性、完整性的议案》议案四：《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》议案五：《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》议案六：《关于更新以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》议案七：《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》议案一：《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监
第四届董事会第全部审议
2022.8.3管协议的议案》
十二次会议通过
议案二：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案一：《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》议案二：《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》议案三：《关于增加注册资本、修改经营范围并修订公司章程
第四届董事会第全部审议
2022.8.26的议案》
十三次会议通过议案四：《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》议案五：《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
议案一：《关于公司2022年第三季度报告的议案》
第四届董事会第全部审议
2022.10.25十四次会议议案二：《关于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的议通过案》
议案一：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第四届董事会第全部审议
2022.12.29议案二：《关于公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹十五次会议通过资金的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会2次，具体情况如下：
会议名称召开时间会议议题审议结果
议案一：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年年度股东议案二：《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
2022.5.24全部审议通过
大会议案三：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
议案四：《关于公司2021年度审计报告的议案》议案五：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
议案六：《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
议案七：《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》议案八：《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
议案九：《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
议案十：《关于修订的议案》
议案十一：《关于修订的议案》
议案十二：《关于修订的议案》
议案十三：《关于修订的议案》
议案十四：《关于修订的议案》
议案十五：《关于修订的议案》
议案十六：《关于修订的议案》
议案十七：《关于修订的议案》
议案十八：《关于修订的议案》
议案十九：《关于制定的议案》议案二十：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》2022年第一次临议案一：《关于增加注册资本、修改经营范围并修订公司
2022.9.21全部审议通过时股东大会章程的议案》
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求运作，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。3、独立董事履职情况公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
4、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为主任委员。报告期内，战略委员会根据董事会相关制度，对公司未来发展和资本运作设计方案提出了合理建议。
（2）审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任主任委员。报告期内，审计委员会对公司内控情况、关联交易等事项进行核查，并定期召开会议，审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，提出续聘会计师事务所的建议。
（3）提名委员会
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，充分了解公司现有董事、总经理及其他高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素
养、勤勉程度等综合情况，完善优化了公司高级管理人员选拔程序和任职资格规定。
（4）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。
5、公司治理
公司一直严格按照《公司法》《证券法》及其他法律法规的相关规定，完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平，建立健全内部控制制度和体系。
（1）完善制度修订
报告期内，公司进一步完善公司基本管理制度的修订，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《子公司管理制度》等，增加《财务资助管理制度》，使公司基本管理制度符合监管部门的最新要求。
（2）规范内幕信息管理报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及员工严格遵守公司的《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规，严格内幕信息的防控，报告期内公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。同时，公司在重大项目的运作过程中严格控制内幕信息管理，按要求统计内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录，与公司相关业务人员、中介机构人员等相关人员强调内幕信息的保密工作。
6、投资者关系管理工作
报告期内，公司通过投资者热线、邮箱、互动平台等多方位、多渠道的沟通方式，加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2023年董事会主要工作任务
2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。公司将全力抓好以下重点工作：
1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，从而促进公司各项日常业务良好运行，推动年度各项经营指标顺利完成，确保实现公司的可持续性健康发展。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
3、不断提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公
司相关的规章制度，督促公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；
同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4、加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象。深化投资者关系管理工作，
主动与监管部门、中介机构、投资者、媒体保持顺畅的沟通，向投资者展现公司价值、传递公司与投资者共谋发展的经营理念，建立良好的合作互动关系，提升公司资本市场形象。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2023年4月25日