国力股份:北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（四）北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（四）
京天公司债字（2022）第030-5号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第030号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字（2022）第030-1号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天公司债字（2022）第030-2号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、京天公司债字（2022）第030-3号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天公司债字（2022）第030-4号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特7-3-1定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）（《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《专项核查意见》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》以下统称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他申请材料一
起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
发行人本次发行原申报财务资料的财务基准日为2022年9月30日，现已将财务数据更新至2022年12月31日（即报告期调整为2020年1月1日至2022年12月31日）。因此，本补充法律意见书所指的“报告期”、“近三年”均为2020年
1月1日至2022年12月31日。本所现就发行人2022年9月30日至2022年
12月31日（以下简称“更新核查期间”）新发生的法律方面事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。
如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-3-2正文
第一部分更新核查部分
一、本次发行的批准和授权
（一）2022年11月9日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会。股东
大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。截至本法律意见出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（三）鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
于2023年2月17日起施行，《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》同步废止，2023年4月6日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》，对本次发行的相关文件进行了修订。本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
7-3-3（四）发行人本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件1．发行人已在2022年第三次临时股东大会通过本次发行的相关议案，《募集说明书》中已载明了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的招商证券担任本次发行
的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了制造部门、市场销售部门、技术研发部门、财务部、人力资源部门和行政部门等部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项规定的相关条件。
3．根据《发行预案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年
7-3-4度的最终利率水平，将由公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人2020年度至2022年度的归属于发行人所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4642.66万元、6425.90万元及8198.80万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6422.45万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模48000.00万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
4．根据发行人2022年第三次临时股东大会会议材料、《发行预案》《募集说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发
行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（五）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（六）根据发行人公开披露信息、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定，具体如下：
（1）如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
7-3-5十三条第一款第一项、第二项的规定；
（2）根据容诚出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的资产负债率（合并口径）
分别为33.38%、26.08%、30.62%，发行人2020年度、2021年度及2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为2544.62万元、4088.22万元、553.83万元。
本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过48000万元，不超过最近一期末公司净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第二
项至第五项、第十条的规定，因此符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的规定，具体
如下：
*根据发行人的确认、现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条
第二项的规定；
*发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定；
*根据容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定；
*根据发行人《2022年年度报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。
7-3-6（2）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
*根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*根据发行人的确认，现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所
律师网络核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
*根据发行人的确认，发行人《2022年年度报告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*根据发行人确认、相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、
实际控制人出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．如前所述，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无
其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。
4．根据《募集说明书》《发行预案》并经发行人确认，本次发行的募集资金
拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，因此符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
*根据本次募集资金投资项目的立项备案材料、本次募集资金投资项目用地
7-3-7的不动产权证书、发行人关于取得环评批复不存在障碍的出具的说明与承诺并经
本所律师查阅《产业结构调整目录（2019年本）》及有关产业政策文件，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
*根据《募集说明书》《发行预案》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交
流接触器生产项目，本次募集资金的使用不为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
*根据《募集说明书》《发行预案》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟投入新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交
流接触器生产项目。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
*发行人本次发行的募集资金将用于新能源用直流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目，根据发行人出具的《昆山国力电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第四项的规定。
5．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行可转债条款具有本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东
配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具
体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、评级、债券持有人权利等要素，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
6．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，自本次
可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公
7-3-8司债券到期日止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
7．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发
行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
7-3-9收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4．根据发行人第二届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5．根据发行人与招商证券签订的《可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6．根据《募集说明书》《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
7．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件等规定的向不特
7-3-10定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人、控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等
方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产；发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股前十名股东
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人前十名股东、持股情况如下：
股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）质押/冻结股数（股）
尹剑平2647260027.75-
国译投资58000006.08-
济南复星33133003.47-全国社保基金一一四组
30649513.21-
合中国工商银行股份有限
公司－富国新兴产业股27331622.87-票型证券投资基金
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限26650002.79-合伙）
黄友和23829042.50-陕西抱朴容易资产管理
有限公司－抱朴海森堡15166881.59-一号私募证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－兴全多维价值混14039531.47-合型证券投资基金
卢山14025741.47-经核查，发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算
7-3-11有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（二）发行人持股5%以上的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持股5%以上的股东未发生变化。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，发行人实际控制人仍为尹剑平。
（四）控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持股份的权利限制情况经核查，截至2022年12月31日，发行人的控股股东、实际控制人尹剑平所持发行人股份不存在权利限制的情形。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，更新核查期间，发行人股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，更新核查期间，发行人经营范围未发生变化。截至本补充法律意见出具日，发行人已取得开展军工业务相关的资质，发行人及其控股子公司已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围所需的批准、许可、同意或证书，发行人核定的经营范围和经营方式未违反有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，更新核查期间，发行人的主营
业务未发生变化。根据《审计报告》，发行人主营业务突出。
（三）根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
7-3-12根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要关联方的变化情况如
下：
序号关联方姓名/名称与发行人的关联关系变化情况
苏州联盛创业投资发行人独立董事陆利康为第一大股东、持股
1新增
有限公司36%并担任执行董事的企业
苏州信成会计事务发行人独立董事陆利康为第一大股东、持股
2新增
有限公司18.40%并担任董事长的企业
吴江市华丰园林绿发行人独立董事陆利康配偶的弟弟持股50%并
3新增
化工程有限公司担任执行董事的企业
出上述变动情况外，发行人的关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022年度，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元项目交易内容2022年度
医源医疗设备、材料、零部件及其他111.82
合计111.82
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元项目交易内容2022年度
麦克威微波大功率磁控管等产品64.00
管理服务28.38医源医疗
租赁费20.23
合计112.61
2．关键管理人员报酬
单位：万元项目2022年度
关键管理人员报酬420.08
7-3-133．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2022年12月31日
项目关联方账面余额坏账准备
应收账款麦克威微波30.511.53
（2）应付项目
单位：万元项目关联方2022年12月31日
应付账款医源医疗0.01
经发行人确认，2022年度，除上述关联交易外，发行人与其关联方未发生其他重大关联交易。
九、发行人主要财产
（一）自有房屋和自有土地使用权
经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其子公司的自有房屋和自有土地使用权的情况未发生重大变化。
（二）注册商标
经本所律师核查，更新核查期间，发行人及其子公司已取得的注册商标情况未发生重大变化。
（三）专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司已取得的专利变化情况如下：
7-3-14序专利专利专利名取得他项
申请日期期限专利号号权人类型称方式权利可便捷实现刚国力柔转换原始
1 发明 2021.04.30 20 年 ZL202110479278.1 无
电子的耐高取得温高真空接口紧凑型发行实用原始
2 水冷电 2022.03.22 10 年 202220633298.X 无
人新型取得容器具有高低压绝发行实用缘性能原始
3 2022.09.30 10 年 ZL202222611181.4 无
人新型的抗短取得路直流接触器自动分发行实用原始
4 断电磁 2022.12.02 10 年 ZL202223229322.2 无
人新型取得继电器接触器高压触国力实用点信号原始
5 2022.08.24 10 年 ZL202222235074.6 无
源通新型采集弹取得性连接结构接触器高压触国力实用点信号原始
6 2022.08.24 10 年 ZL202222235066.1 无
源通新型采集焊取得接式连接结构继电器国力实用高低压原始
7 2022.09.08 10 年 ZL202222391048.2 无
源通新型加强绝取得缘结构带信号瑞普实用采集功原始
8 2022.10.17 10 年 ZL202222723575.9 无
电气新型能的继取得电器抵抗电瑞普实用动斥力原始
9 2022.10.17 10 年 ZL202222723204.0 无
电气新型的继电取得器
7-3-15序专利专利专利名取得他项
申请日期期限专利号号权人类型称方式权利瑞普外观原始
10 继电器 2022.10.18 15 年 ZL202230686337.8 无
电气设计取得瑞普外观继电器原始
11 2022.10.18 15 年 ZL202230686097.1 无
电气设计基座取得瑞普外观继电器原始
12 2022.10.18 15 年 ZL202230686327.4 无
电气设计组件取得
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主要生产经营设备系发行人以其自有资金购买等方式取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（五）发行人租赁房屋情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司境内租赁房屋的情况更新如下：
发行人与苏州市白洋湾经济管理有限公司签订《姑苏云谷五幢房屋租赁合同》，发行人向苏州市白洋湾经济管理有限公司租赁坐落于苏州市朱家湾街8号内“姑苏云谷”5幢9层901-902室及其附属设施作为发行人苏州办事处办公地点，租赁面积487.42平方米，租赁期限自2023年4月1日起至2026年3月31日止。
经核查，本所律师认为，发行人已与境内租赁房屋的出租方签署了房屋租赁合同，相关房屋租赁合同合法、有效。
（六）发行人的对外投资情况经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已根据《设立电真空大功率器件工业技术研究院有限公司投资协议》的约定，完成对昆山开发区国投控股有限公司、昆山市国科创业投资有限公司所持的合计40%国力研究院股权的回购，相关回购已在苏州市公共资源交易中心完成公开挂牌转让程序。
2023年3月29日，国力研究院完成工商变更，工商变更后，国力研究院的
股权结构变为发行人100%持股。
7-3-16除上述情况外，发行人的对外投资情况未发生重大变化。
十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
1．借款合同
根据发行人提供材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司与银行等金融机构无正在履行的合同金额在500万元以上的借款合同。
2．采购合同
公司主要通过与供应商签订框架性采购合同并下发订单或者直接通过订单
的方式采购原材料。报告期内，公司与主要供应商签订的正在履行的重大框架性协议如下：
序
供应商名称合同签订日/合同有效期合同形式合同内容交货时间号
2021.01.01-2022.12.31，到期
昆山丰成益五金制品有以实际订
1后无异议自动延展一年，以此框架合同线圈等
限公司单为准类推
2021.01.01-2022.12.31，到期
北京有色金属与稀土应以实际订
2后无异议自动延展一年，以此框架合同焊料片等
用研究所单为准类推
2022.01.01-2023.12.31，到期
螺套、磁极以实际订
3扬州市红平电器厂后无异议自动延展一年，以此框架合同
片等单为准类推
2021.01.01-2022.12.31，到期
昆山帝达精密电子有限以实际订
4后无异议自动延展一年，以此框架合同线圈等
公司单为准类推
2021.04.22-2023.04.21，到期
凯登塑胶（上海）有限公金属零部以实际订
5后无异议自动延展一年，以此框架合同
司件、注塑件单为准类推
2021.01.01-2022.12.31，到期金属零部
翊腾电子科技（昆山）有以实际订
6后无异议自动延展一年，以此框架合同件、注塑件
限公司单为准类推等
2021.01.01-2022.12.31，到期
金属零部以实际订
7苏州中盛磁业有限公司后无异议自动延展一年，以此框架合同
件单为准类推
7-3-17序
供应商名称合同签订日/合同有效期合同形式合同内容交货时间号
2022.01.01-2023.12.31，到期
昆山泰立德精密机械有金属零部以实际订
8后无异议自动延展一年，以此框架合同
限公司件单为准类推
2021.01.01-2022.12.31，到期
景德镇海川特种陶瓷有以实际订
9后无异议自动延展一年，以此框架合同瓷件等
限公司单为准类推
2023.04.14-2025.04.13，到期
昆山涵衍自动化科技有以实际订
10后无异议自动延展一年，以此框架合同电路板等
限公司单为准类推
2021.01.01-2022.12.31，到期
常州特耐万利达电子有金属零部以实际订
11后无异议自动延展一年，以此框架合同
限公司件单为准类推
2021.01.01-2022.12.31，到期
乐清市伟力铜件有限公金属零部以实际订
12后无异议自动延展一年，以此框架合同
司件单为准类推
3．销售合同
公司的客户主要通过签署框架协议并下发订单或直接通过订单的方式向发行人采购商品。报告期内，公司及子公司与主要客户签订的正在履行的重大框架合同如下：
序
客户名称合同签订日/合同有效期合同内容合同形式交货时间号
真空继电器、直以实际订单
1 Sensata Technologies 2020.09.02-2023.09.01 流接触器、接触 框架合同
为准点组等宁德时代新能源科以实际订单
22022.08.08-2025.08.07直流接触器框架合同
技股份有限公司为准
苏州汇川技术有限2016.04.21签订，合同长期直流接触器、交以实际订单
3框架合同
公司有效流接触器等为准
2019.10.17-2020.10.16，到
欣旺达惠州力新能以实际订单
4期后无异议自动延续一年，直流接触器框架合同
源有限公司为准以此类推经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大经营合同的内容合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明，并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
7-3-18动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》和发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至
报告期末，除已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生，合法有效，不存在重大偿债风险。
十一、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，2023年1月16日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名尹剑平先生、黄浩先生、覃奀垚先生、张雪梅女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名卜璐女士、
陆利康先生、王琦龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
同日，发行人召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名李清华先生、朱文娟女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
同日，发行人召开2023年第一次临时职工代表大会，审议通过了《关于选举公司第三届监事会职工代表监事的议案》，同意选举殷琴女士为公司第三届监事会职工代表监事。
2023年2月1日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，选举通过了上
述提名人选，产生了公司第三届董事会成员和第三届监事会非职工代表监事，，其中非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公
司第三届监事会。
同日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，选举尹剑平担任董事长、殷琴担任监事会主席，聘任黄浩为公司总经理，聘任李平
7-3-19为公司财务总监，聘任张雪梅为公司董事会秘书。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，更新核查期间，发行人核心技术人员未发生变化。
综上，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。发行人的核心技术人员专职工作于发行人及子公司，发行人核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人的税务
（一）发行人享有的税收优惠政策
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠政策变化情况如下：
根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公
告》（2022年第28号）规定，对高新技术企业2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置设备、器具，将其作为固定资产核算的，可以选择在计算应纳税所得额时一次性在税前扣除，同时允许按100%在税前加计扣除。发行人及子公司国力源通、瑞普电气享受上述税收优惠政策。
除上述变化情况外，发行人及其子公司享受的其他税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人更新核查期间财政补贴情况
根据《审计报告》及发行人提供的材料，2022年度，发行人及其子公司记入当期损益的政府补助如下：
项目名称来源依据或批准文件金额（元）昆山市市级机关于印发2022年度江苏省普惠金科创板企业上市挂牌
关事务管理中融发展专项资金申报指南的通知1000000.00奖励
心【苏财金[2022]25号】
7-3-20项目名称来源依据或批准文件金额（元）
市政府办公室关于印发苏州市知昆山市市级机苏州市促进企业利用识产权高质量发展三年行动计划
关事务管理中400000.00
资本市场奖励(2021~2023年)的通知【苏府办心
〔2021〕136号】X 波段高稳定性小型 国家重点研发计划“数字诊疗装备中国生物技术化放射源模块研发 研发”试点专项-“X 波段高稳定性 910000.00发展中心（递延收益转入）小型化放射源模块”项目
270V 高压直流接触 关于下达 2016 年度省级军民融合
江苏省科学技
器研发机构的建设发展引导资金项目计划和补助资1670000.00术厅（递延收益转入）金的通知【苏府办〔2021〕136号】知识产权强企培育工关于组织2022年度苏州市优秀专昆山市市场监
程成长型企业奖励项利奖申报工作的通知【苏市监管知200000.00督管理局
目促发[2022]4号】直流高压动力电池智江苏省财政厅江苏省科学技术厅能控制接触器的研发江苏省科学技关于下达2020年省科技相关专项
313862.43
与产业化（递延收益术厅资金（第一批）的通知【苏财教
转入）[2020]556号】昆山人力资源
稳岗补贴【昆人社发[2022]14号】212976.39和社会保障局
转型升级专项资金-江苏省昆山市建设金融支持深化昆山市财政局
两岸科技攻关引导资两岸产业合作改革创新试验区总145000.00开发区科技局
金体方案【银发〔2020〕184号】苏州市财政局苏州市市场监督管苏州市2021年度企业昆山市场监督理局关于下达苏州市2021年度企
100000.00
专利导航计划项目管理局业专利导航计划项目和经费指标
的通知【苏财行[2021]96号】关于下达苏州市2022年度第十三批科技发展计划（科技服务体系建
2022年度科技发展计昆山市科学技设-研发资源开放共享服务补助）项38769.00划项目及经费术局
目及经费的通知【苏财教[2022]64
号】昆山市人民政关于促进经济平稳健康发展的若
昆山市货运补贴8000.00
府干政策【昆办发[2022]39号】
其他————95005.75
合计5093613.57
十三、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目情况
2023年1月15日，“新能源用直流接触器扩建项目”已取得苏州市生态环7-3-21境局出具的《关于昆山国力源通新能源科技有限公司新能源用直流接触器扩建项目环境影响报告表的批复》（文号：苏环建〔2023〕83第0018号）。
2023年1月18日，“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”已取得苏州市生态环境局出具的《关于昆山瑞普电气有限公司风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目环境影响报告表的批复》（文号：苏环建〔2023〕83第0024号）。
综上，截至本补充法律意见出具日，本次募投项目均已获得环评批复，本次募投项目已履行必要的审批程序。
（二）前次募集资金使用情况根据容诚会计师就发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1003 号），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资金承诺投资项目实际投资项目金额（万元）金额（万元）额（万元）
真空继电器、真
真空继电器、真空
空电容器生产项18597.6013649.9713885.33电容器生产项目目高压直流接触器高压直流接触器生
10893.327000.003215.69
生产项目产项目电子真空器件研电子真空器件研发
3445.893000.001382.17
发中心项目中心项目补充流动资金项
补充流动资金项目15000.00--目
合计47936.8123649.9718483.19
注：“真空继电器、真空电容器生产项目”截至期末累计投入募集资金总额大于承诺的投入募集资金金额主要系公司使用募集资金账户利息收入所致。
发行人于2023年1月16日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司将“高压直流接触器生产项目”和“电子真空器件研发中心项目”达到预定
可使用状态的日期由原计划的2022年12月延长至2023年6月；受阶段性停工、
厂房搬迁、设备调试等因素影响，“高压直流接触器生产项目”和“电子真空器件研发中心项目”建设进度不及预期，公司综合考虑资金使用情况、实际建设进
7-3-22度等影响，基于审慎性原则，将“高压直流接触器生产项目”和“电子真空器件研发中心项目”达到预定可使用状态日期调整为2023年6月。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1．行政处罚
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司市场监督、税务、住房公积金、
社会保险、房屋和土地管理等相关政府主管部门出具的证明材料，并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等网站，更新核查期间，发行人及其子公司未受到行政处罚。
2．诉讼、仲裁
截至本补充法律意见出具日，发行人尚未了结的重大诉讼进展如下：
（1）飞利浦诉发行人知识产权侵权境外诉讼2020 年 3 月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院（UNITED STATESDISTRICT COURT FOR THE NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS）提起一项针
对 Jose Buan（以下简称“Buan”）、Sherman Jen（以下简称“Jen”）、GL Leading、
国力股份和医源医疗的民事诉讼（案件编号为 1：19-cv-02648）。Buan 和 Jen 为GL Leading 的员工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在 2019 年 4 月仅针对 Buan、Jen、GL Leading 提起诉讼，此次将发行人和医源医疗列为共同被告。原告飞利浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计 X 射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时还要求被告向其支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。
2023 年 1 月 10 日，美国伊利诺伊州北部地区东部分区地区法院（UNITEDSTATES DISTRICT COURT NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS EASTERNDIVISION）出具《意见备忘录与命令》，禁止医源医疗和国力股份使用原告飞利浦的商业秘密，归还涉及飞利浦商业秘密相关文件，不得制造、分销和销售GLA2153 和 YY8019 产品或披露这些产品的设计内容；命令医源医疗和国力股
7-3-23份支付原告飞利浦因对其提起商业秘密索赔诉讼而产生的合理律师费。
转让医源医疗控股权后，发行人不再从事医用 CT 球管相关业务，亦不制造和销售 GLA2153 和 YY8019 等医用 CT 球管产品，上述禁令不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见出具日，该案件尚未判决。
（2）飞利浦诉发行人知识产权侵权境内诉讼2021年4月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票（[2021]苏05民初
632号），飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医
疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其 X 射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：*立即停止侵害涉案商业秘密的行为；*向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理
费用支出，两项共计5000万元；*被告承担本案的全部诉讼费用。
该案件已于2021年8月、2021年11月和2023年2月进行开庭审理。截至本补充法律意见出具日，目前尚未判决。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
根据持有发行人5%以上股权的主要股东提供的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、信用中国、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统等查询，截至本补充法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场信息记录查询平台等查询，截至本补充法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7-3-24十五、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《募集说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与本所法律意见书和律师工作报告的内容不存在矛盾，发行人不会因上述引用而造成《募集说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人原持股5%以上股东济南复星就是否参与本次可转债的发行认购及遵守短线交易相关规定补充出具承诺函，内容如下：
“1、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
“2、若本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
“3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
“4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”本所律师认为，上述承诺内容不违反法律法规及相关规范性文件的规定，合法有效，对承诺人具有拘束力。
7-3-25第二部分问询回复更新部分
经本所律师核查，现对本所就《问询函》出具的《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二》中涉及报告期更新及具体情况变化更新的相关问题进行补充更新回复如下：
一、问题1．关于本次募投项目根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能300万只，建设进度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流接触器165万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接触器。3）发行人2021年度直流接触器产能为288万只，交流接触器产能为8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的
区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行
人市场占有率、可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）
选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
7-3-26请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题20对（1）-（2）、（4）-（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9对（3）进行核查并发表明确意见。
针对问题（3），《补充法律意见（一）》回复中“3．国力源通其他股东的基本情况”之“（1）GIGAVAC”之“* 报告期内与发行人的交易情况”部分更新
如下：
报告期内，GIGAVAC 既是公司客户亦是供应商，双方交易情况如下：
单位：万元项目交易内容2022年度2021年度2020年度
真空继电器、直流接触器、
销售10286.486554.835018.76接触点组等产品
干簧/充气继电器、直流接
采购1164.311304.341351.93触器等
注：由于GIGAVAC于2021年被Sensata Technologies Inc.收购，因此上表中2021年及2022年数据为发行人与Sensata的销售及采购金额。
发行人向 GIGAVAC 采购干簧/充气继电器和直流接触器等产品，主要是由于该类产品的规格型号较多，公司与 GIGAVAC 的同类产品在型号、规格参数、应用场景等方面存在一定差异，公司根据客户需求向 GIGAVAC 采购特定型号产品，具有商业合理性。
除上述事项外，其他问询回复部分未发生变化。
本补充法律意见一式陆份。
（以下无正文）7-3-27（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________朱小辉
经办律师（签字）：____________谢发友
____________李化
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033【】年【】月【】日
7-3-28