华能水电:募集资金管理办法

华能澜沧江水电股份有限公司
募集资金管理办法
1范围
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会、股
东、董事、监事和高级管理人员以及本制度中涉及的其他有关人员。
2规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
3术语和定义
募集资金：指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
超募资金：指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
4总则
4.1公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，
确定募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.2公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
4.3公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
4.4公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
4.5公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公
司募集资金及募投项目获取不正当利益。
5募集资金存储
5.1公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
5.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：a)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
b)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
c)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
d)公司一次性或十二个月内累计从募集资金专户支取总额超过人民币 5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
e)保荐机构或者独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料；
f)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报送上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报送上海证券交易所备案并公告。
6募集资金使用
6.1公司使用募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
6.2出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所
并公告；
6.3募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b)募投项目搁置时间超过一年的；
c)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
d)募投项目出现其他异常情形的。
6.4公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
a)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资；
b)直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
c)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
d)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
e)违反募集资金管理规定的其他行为。
6.5公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
6.6暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
a)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
b)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。6.7使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
a)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
b)募集资金使用情况；
c)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
d)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
e)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
6.8公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
a)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
b)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
c)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
d)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
6.9超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
6.10超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
a)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
b)募集资金使用情况；
c)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
d)在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
e)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
f)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
6.11公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
并比照适用本制度第7条相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。
6.12单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
6.13募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
6.14募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
7募集资金投向变更
7.1公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
a)取消或者终止原募投项目，实施新项目；
b)变更募投项目实施主体；
c)变更募投项目实施方式；
d)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
7.2变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确定投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
7.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
a)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
b)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c)新募投项目的投资计划；
d)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
e)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
f)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
7.4公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收
购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
7.5公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
a)对外转让或置换募投项目的具体原因；b)已使用募集资金投资该项目的金额；
c)该项目完工程度和实现效益；
d)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e)转让或置换的定价依据及相关收益；
f)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
g)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
8募集资金使用管理与监督
8.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
8.2公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
8.3独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经
二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
8.4董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
9检查与考核9.1募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、部门规章和证券监管规则以及《公司章程》和本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。
10附则
10.1本制度经股东大会批准之日起生效；
10.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。
10.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。