北方导航:北方导航第七届董事会独立董事2022年度述职报告

北方导航控制技术股份有限公司
第七届董事会独立董事2022年度述职报告
作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北方导航”、“公司”）第七届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，充分发挥自身作用。
报告期内，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了事前意见及独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们2022年度主要工作情况报告如下：
一、第七届董事会独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，北方导航第七届董事会独立董事共4名，分别是刘振江先生、顾奋玲女士、孙宝文先生、肖建华先生。
人数超过董事会人数的1/3，分别为财务会计、管理、行业
技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。
（二）独立董事个人任职情况
刘振江：男，1960年9月生，光学工程专业研究员，国家注册 QMS审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副职）。2020年10从中国科学院长春光学精密机械与物理研究所退休；季华实验室研究员、顾问。现任佛山先进制造科学与技术广东省实验室担任研究员、顾问，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
顾奋玲：女，1963年9月生，管理学博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生
物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会理事；中国成本研究会常务理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会
计师协会继续教育委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
孙宝文，男，1964年9月生，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中央财经大学讲师、副教授。现任中央财经大学大学教授、博士生导师；
中央财经大学中国互联网经济研究院院长；教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。肖建华，男，汉，1966年11月生法学博士，教授，博士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，现任北京航空航天大学法学院教授博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制执行法研究会常务理事中国消费者协会法律专家等;北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况说明
公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委
员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或
1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
二、独立董事2022年度履职概况（一）参加董事会及股东大会的情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参与公司各项会议，充分利用自己的专业知识及工作经验，对所有事项进行审议并给出意见和建议，针对需要提出事前意见及确认意见的事项我们都客观、独立、审慎地发表了确认意见。年内，公司第七届董事会共召开14次董事会及4次股东大会，各位独立董事出席的具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席出席股东大董事会次数次数参加次数席次数次数会的次数刘振江141313100顾奋玲141413004孙宝文141413004肖建华141313102
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司召开了9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。各位独立董事具体出席情况如下：
参加专门委会情况独立董事参加提名委员参加审计委员会参加薪酬与考核委姓名会次数次数员会次数
刘振江1/1
顾奋玲/9/孙宝文191肖建华191
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，结合线上沟通、现场交流的方式，各位独立董事与公司保持充分的交流，对公司的经营情况及规范运作情况均有详细的了解。我们积极关注董事会各项决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制各项制度的建设
情况及执行情况、重大事项的进展情况。
公司积极配合独立董事的工作，及时向我们汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况，随时与我们保持沟通交流，使我们能够充分了解公司各项动态，便于我们合理运用专业知识和工作经验，发挥出指导和监督作用。
在每次会议召开前，公司会积极准备好会议材料并及时送达给各位独立董事，确保了我们有充足的时间对各事项进行深入的了解，为我们的工作提供了便利的条件。报告期内没有出现隐瞒、误导的情况。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的培训，培训内容包括上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、
新形势下独董法律责任变化、上市公司重大资产重组信息披
露要点讲解、纪律处分典型案例分析、退市新规解读、刑法
修正案解读、上市公司员工持股计划与股权激励、再融资政
策解析、上市公司会计问题研究、上市公司财务舞弊案例分
析、《上市公司独立董事规则》解析等。通过培训，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平和高质量发展起到良好保证作用。各位独立董事均参加了2022年上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，我们对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、子公司股权转让、股票期权激励计划以及对外担保
等事项予以了重点审核，同时从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见。
（一）关于董事会选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司董事会对公司非独立董事及高级管理人员进行了选举工作。我们对选举公司非独立董事候选人发表了独立意见。本着公开、公正、客观的原则，我们认真研究和核实了控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第七
届董事会非独立董事候选人的相关资料，认为提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序符合相关法律法规
及规章制度的要求，同时非独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责。
对高级管理人员的聘任，我们进行了认真的审核并发表独立意见。我们认为公司聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行了相关法定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
（二）关于哈尔滨建成北方专用车有限公司全部股权转让的情况
报告期内，我们对公司子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司全部股权转让事项给予了事前审核及确认意见。我们认为，本次股权转让暨关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次股权转让暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易由具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对涉及
的标的资产进行了评估。此次交易将有利于公司精干主业，提高资产质量，进一步提升盈利能力。
（三）日常经营性关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规
章及《公司章程》的有关规定，我们对日常经营性关联交易情况进行审议。公司董事会在审议日常经营性关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
1.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
2.公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限公
司的存贷款等金融业务相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
同时，为保障公司与兵工财务开展业务金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
3.调整日常性关联交易额度的情况
此次调整关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形。
（四）关于利润分配情况
我们认为，利润分配预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（五）关于公司2021年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况为满足哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的
筹资需求，我们同意公司为其向兵工财务公司申请短期流动资金贷款、签发电子银行承兑汇票和签发商业承兑汇票的可
贴现业务提供总额不超过12000万元的担保，该担保额度在一年内循环使用。
通过审查，公司对外担保全部是为子公司担保，没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
（六）聘请会计师事务所情况信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务。续聘程序符合相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在年内较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
（七）关于计提情况
报告期内，我们针对公司计提无形资产减值准备及计提存货跌价准备的事项出具了独立意见。我们认为计提事项是按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。公司计提无形资产减值准备及计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
报告期内发生的计提事项的决策程序符合有关法律、规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（八）为子公司提供贷款情况
报告期内，公司为子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款，我们出具了独立意见：
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.本次委托贷款对象为公司控股子公司，虽未提供担保
但其经营状况稳定，并已向公司提交可行的还款计划，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，公司财务部将对该笔委托贷款资金的使用进行跟踪管理，规范资金的使用。通过实施有效的财务、资金管理等风险控制措施，确保公司资金安全。因此不会损害公司和股东的利益。
4.公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利
用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。
此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（九）会计政策变更情况报告期内的会计政策变更是根据财政部于2021年12月
30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）。针对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”以及“关于亏损合同的判断”等会计处理问题进行规范说明。
本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（十）子公司向北交所撤回申请材料情况
我们认为，控股子公司中兵通信科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的申请并撤回申请材料事项，是基于中兵通信未来战略发展考虑而决定的，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十一）股票期权激励计划情况
报告期内，我们针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权。我们认为公司此次调整股票期权行权价格及注销2020年股票期权激励计划部分股票期权等事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
2.关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件事项。公司2020年股票期权激励计划第一个行
权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合
第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法
规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所
做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
是否承诺时是否有承诺承诺及时承诺方承诺内容间及期履行期背景类型严格限限履行兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经营与本与重公司存在同业竞争的业务；将来兵器集解决同中国兵器工业大资团拟进行与本公司存在同业竞争的业长期否是业竞争集团有限公司产重务，承诺在本公司业务平台上进行，兵组相器集团保证不利用实际控制人的地位关的损害本公司及股东的正当权益。
承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，在解决关中国兵器工业
权利所及范围内，兵器集团及下属全资长期否是联交易集团有限公司
或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按公平、
公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。
中国兵器工业督促本公司严格按照相关法律法规及其他长期否是集团有限公司规范性文件履行相关信息披露义务。
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及北方导航科技附属企业）保证现在和将来不经营与上
集团有限公司市公司相同的业务；亦不间接经营、参
其他（原名：北京与投资与上市公司业务有竞争或可能长期否是华北光学仪器有竞争的企业。同时保证不利用控股股有限公司）东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附与再属企业）在与北方导航进行关联交易时融资
解决关中国兵器工业将按公平、公正原则进行，并履行法律、相关长期否是
联交易集团有限公司法规、规范性文件和北方导航公司章的承
程、管理制度规定的程序，且不通过与诺北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
公司承诺不为激励对象依本激励计划2020年与股权北方导航控制获取有关权益提供贷款以及其他任何股票期激励相
其他技术股份有限形式的财务资助，包括为其贷款提供担权激励是是关的承公司保。计划实诺施期间（十三）关于信息披露执行情况报告期内，作为独立董事，我们根据自身专业及特长，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定
期报告、临时公告进行审慎核查。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十四）关于内部控制执行情况
2022年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会指
导和支持下得到有效推进。公司建立健全制度和流程体系，着力营造“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”的内部控制环境。同时，持续推进母子公司管控模式，强化对子公司的管理、服务和引导。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
（十五）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用，相关程序、决议和执行情况符合规定。具体情况如下：
1.提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，此
次会议审议通过了关于选举李海涛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案及关于聘任公司总经理的议案。
经审查，北方导航科技集团有限公司提名的非独立董事候选人李海涛先生符合有关法律、法规和《公司章程》对董事的任职资格要求。
同时，李海涛先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作。
2.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，此次会议审议通过了关于2021年股票期权激励对象个人考核评价及年度实际行权额度报告的议案。
3.审计委员会
报告期内，共召开9次审计委员会。审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会2022年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
2022年，各位独立董事尽职尽责，本着客观、公正、独
立的原则，充分利用自身的专业知识，良好的完成了各项工作。忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，我们将继续深入生产一线，做
好实地考察工作，充分了解公司经营情况，保证公司依法合规经营，以独立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极推动、完善公司法人治理，我们要为公司高质量发展做出积极贡献，也要保护好广大股东，尤其是中小股东的利益。