三孚新科:2022年度独立董事述职报告

2022年度独立董事述职报告
广州三孚新材料科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）
的独立董事，2022年度我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将公司独立董事2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、雷巧萍，女，中国国籍，1968年8月出生，无境外永久居留权，研究生
毕业于中山大学会计专业。高级审计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。
1990年7月至1992年2月，任东风汽车公司车身分厂助理经济师；1992年3月
至1995年2月，任烟台福斯达纸业有限公司财务部会计师；1995年3月至1998年7月，任沈阳航空工业学院社会科学系财经教研室讲师；1998年8月至2003年8月，任沈阳东宇集团股份有限公司审计部部长；2003年9月至今，任华南理工大学正科级审计员，高级审计师；2016年6月至今，任前海人寿保险股份有限公司独立董事；2016年10月至2022年10月，任惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任三孚新科独立董事。
2、马捷，男，中国国籍，1956年8月出生，无境外永久居留权，研究生毕
业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。1975年3月至1983年7月，任北京市电镀总厂干部；1983年8月至1983年11月，任北京电镀协会办公室主任；
1983年12月至2011年3月，任北京电镀协会副理事长兼秘书长；2006年10月
12022年度独立董事述职报告至今，历任中国表面工程协会电镀分会秘书长、理事长；2008年11月至今，历任中国表面工程协会副理事长兼秘书长、理事长；2011年3月至2019年12月，任北京表面工程协会理事长；2019年9月至今，任三孚新科独立董事；2022年
5月至今，任昆山东威科技股份有限公司独立董事；2022年8月至今，任武汉吉
和昌新材料股份有限公司独立董事。
3、叶昌松，男，中国国籍，1948年11月出生，无境外永久居留权，大专毕
业于中央广播电视大学语言文学专业；1984年至1986年，大专升本科全脱产二年学习，本科毕业于湖北省委党校政治经济学专业。1968年12月至1977年12月，历任火箭军某部班长、排长、连职干部；1977年12月至1982年6月，任国营四六一厂教育科干事；1982年6月至1992年4月，任国营四六一厂培训中心办公室主任；1992年4月至1993年12月，任国营四六一厂液压件分厂党支部书记；1993年12月至2001年12月，任国营四六一厂电镀分厂党支部书记、分厂厂长；2002年1月至今，任武汉市表面工程协会常务副会长、秘书长；2019年9月至今，任三孚新科独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）2022年度出席会议情况
1、出席董事会、董事会下设各专门委员会、股东大会情况
2022年度，公司共计召开20次董事会会议，我们全部亲自出席，没有缺席
或连续两次未亲自参加会议的情况发生。
2022年度，公司召开的董事会专门委员会会议，独立董事均亲自参加会议，
没有缺席会议的情况。
2022年度公司共计召开4次股东大会，全部独立董事均列席参加上述会议。
我们对提交董事会及董事会下设各专门委员会和股东大会审议的议案均进
行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大
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事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出独立意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此我们对2022年度公司董事会各项应表决的议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等经营管理层人员积极与
独立董事保持密切沟通，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会相关会议前，公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、现金分红、开展新业
务等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照公司《关联交易管理办法》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司
及股东权益的影响等方面作出审慎判断。2022年，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
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（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们对2022年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。2022年，公司除对合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保，亦不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况2022年，公司募集资金的存储和使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户，公司对募集资金的存储和使用合法合规，并及时履行了相关信息披露义务。
公司部分募投项目延期和调整募投项目部分设备符合公司长期利益及募集
资金使用安排，未改变募集资金投资项目实施主体、投资内容、投资总额、拟投入的募集资金金额及实施方式，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
2022年，公司对外投资事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，交易定价公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，我们对公司关于聘任总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名程序进行审核。经核查，我们认为高级管理人员提名及任命符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。其提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
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2022年，我们对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，经核查，公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模及岗位职责等实际情况并参照行业薪酬水平而制定的，审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定披露了
2021年度业绩快报公告。
（七）聘任会计师事务所情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构符合相
关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2022年，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2022年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要不存在损害中小股东利益的情形符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、关
联交易、同业竞争及其他承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
2022年，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，准确地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
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公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2022年，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等规范性文件的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
2022年度，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会实施细则，充分发挥其专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议，并就公司定期财务报告、续聘会计师事务所、股权激励、关联交易、对外担保、聘任高级管理人员等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（十三）开展新业务情况
2022年，公司开展新业务事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定。相关事项按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，积极出席
公司董事会、股东大会及专门委员会，始终保持独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了专业优势，作出相关事项的独立判断，主动履行我们的职责，全面了解公司生产经营和运作情况，获取作出决策所需要的资料，认真审阅各项会议议案及财务报告等文件，持续推动公司治理体系的完善和优化，切实有
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效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，认真、勤
勉、尽职地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
独立董事：雷巧萍、马捷、叶昌松
72022年度独立董事述职报告（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
雷巧萍马捷叶昌松
2023年4月24日
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