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中信建投证券股份有限公司
关于南方电网电力科技股份有限公司
追认2022年度日常关联交易超额部分
及预计2023年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为南方
电网电力科技股份有限公司(以下简称“南网科技”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
等有关规定,对南网科技追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023度日常关联交易进行了审慎核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月20日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计
2023年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决,非关联董事、监事一致
审议通过该议案,并同意提交至2022年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见:公司追认的与关联人发生的
关联交易属于公司的正常经营需求,有利于公司业务的发展,符合公司和全体股东的利益。2023年度日常关联交易预计以市场公允价格为依据,遵循“公平、公正、公允”的原则,且不构成对上市公司独立性的影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上,独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第二十六次会议审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见:公司追认2022年度日常关联交易额度及预计2023年度发生的日常关联交易均是公司日常生产经营所需,符合公司实际情况,有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。
交易价格根据市场价格确定,没有对公司独立性构成影响,关联方资信良好能够正常履约,不存在损害公司及其他股东的利益的情形,预计发生的关联交易不会
1对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。因此,公司独立董事同意《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》,并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会审计与风险委员会审议通过该议案并发表书面审核意见:本次日
常关联交易预计事项符合公开、公平、公正的原则,定价公允;公司与关联方的交易是公司日常生产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合法合规,关联董事回避表决,符合法律法规的相关规定,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。孙世光委员与表决事项存在关联关系,回避表决,其余审计与风险委员会委员同意本次关联交易事项。
(二)2022年度日常关联交易预计、执行及超额情况
单位:万元
2022年度2022年度预计金额与实际发生
关联交易类别关联人预计金额实际发生金额金额差异较大的原因
中国南方电网及其下属企业5050.002802.91根据实际需求实施
东方电子集团有限公司3500.001352.89根据实际需求实施
向关联人采购商品、安恒智能科技有限公司--
接受劳务广东慧氢能源科技有限公司130.003.80根据实际需求实施
广东信通通信有限公司1300.001029.89根据实际需求实施
小计9.980.005189.49
向关联人购买房屋租中国南方电网及其下属企业1500.00898.93根据实际需求实施
赁服务小计1500.00898.93因客户对机器人及无人机等产品市场需求
中国南方电网及其下属企业22000.0025920.32快速增长导致业务量
向关联人出售商品、增加
提供劳务东方电子集团有限公司3000.001345.44根据实际需求实施南方海上风电联合开发有限公
100.0015.47根据实际需求实施
司
小计25100.0027281.23
向关联方销售租赁服中国南方电网及其下属企业130.00125.07根据实际需求实施
务小计130.00125.07日存款最高
金融南方电网财务有限公司130000.00126835.77根据实际需求实施额服务
综合授信额南方电网财务有限公司50000.008442.48根据实际需求实施
22022年度2022年度预计金额与实际发生
关联交易类别关联人预计金额实际发生金额金额差异较大的原因度
开具保函、票
据贴现等手南方电网财务有限公司20.0016.63根据实际需求实施续费
注:1.上表中2022年度预计金额和2022年度实际发生金额均不包括与关联方之间发生的公开招投标项目金额。
2.以上数据均为不含税价格,合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入所造成。
3.此处关联方范畴依据《企业会计准则第36号——关联方披露》确定。
2022年度因电网加大智能巡检技术的推广应用,机器人及无人机等产品市场需求快速增长,致使公司与中国南方电网有限责任公司及其分子公司(以下简称“南方电网”)发生的“向关联人出售商品、提供劳务”类别日常关联交易总额比年初预计数22000万元超出3920.32万元,需追认与南方电网的关联销售(含出售商品及提供劳务)额度3920.32万元。
(三)2023年度日常关联交易预计金额及类别
单位:万元本年年初至占同本次预计金额占同类业2023年3月31本次预计上年年实类业与上年实际发关联交易类别关联人务比例日与关联人累金额际发生额务比生金额差异较
(%)计已发生的交
例(%)大的原因易金额中国南方电网有限预计业务需求
责任公司及其下属15000.0011.92615.772802.912.23增加企业向关联人采购商东方电子集团有限预计业务需求
品、接受劳务4000.003.1853.771352.891.07公司增加
小计19000.0015.09669.544155.803.30中国南方电网有限
责任公司及其下属26000.0014.531298.1325920.3214.48向关联人出售商企业
品、提供劳务东方电子集团有限预计业务需求
3000.001.68222.451345.440.75
公司增加
小计29000.0016.201520.5727265.7615.23中国南方电网有限预计业务需求
向关联人购买租责任公司及其下属2100.00/241.93898.93/增加赁服务企业
小计2100.00/241.93898.93/
3本年年初至
占同本次预计金额占同类业2023年3月31本次预计上年年实类业与上年实际发关联交易类别关联人务比例日与关联人累金额际发生额务比生金额差异较
(%)计已发生的交
例(%)大的原因易金额中国南方电网有限
向关联方销售租责任公司及其下属40.00/8.59125.07/-赁服务企业
小计40.00/8.59125.07/日存款最南方电网财务有限预计业务需求
300000.00/126835.77126835.77/
高额公司增加综合授信南方电网财务有限预计业务需求
50000.00/235.968442.48/
金融服额度公司增加务开具保
函、票据南方电网财务有限预计业务需求
50.00/0.9916.63/
贴现等手公司增加续费
注:1.上表中2023年预计金额和2022年实际金额均不包括与关联方之间发生的公开招投标项目金额。
2.以上占同类业务比例计算基数为占公司2022年经审计营业成本(采购类)或营业收入(销售类)的比例。
3.年度日常关联交易预计包括年初至本公告披露日前累计已发生金额。
4.以上数据均为不含税价格,合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入所造成。
5.此处关联方范畴依据《上海证券交易所交易所科创板股票上市规则》确定。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联关系
各关联方与公司关联关系如下:
序号关联方名称与公司的关联关系
1中国南方电网有限责任公司控股股东
公司股东,持有公司3.84%股权,其董事长兼总经理杨恒坤曾担任
2东方电子集团有限公司
公司董事(2022年1月1日至7月22日任职)
3南方电网财务有限公司南方电网子公司
(二)关联方基本情况
1、中国南方电网有限责任公司
法定代表人:孟振平
注册资本:9020000.00万元
4住所:广东省广州市黄埔区科学城科翔路11号
经营范围:投资、建设和经营管理南方区域电网,经营相关的输配电业务;
参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销业务,负责电力交易和调度,管理南方区域电网电力调度交易中心;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务;经国家批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;从事与电网经营和电力供应有
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务;经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日,中国南方电网有限责任公司未经审计的资产总额为11451.15亿元,净资产为4413.25亿元,2022年度实现营业收入7646.58亿元,净利润120.59亿元。
2、东方电子集团有限公司
法定代表人:杨恒坤
注册资本:19607.8431万元人民币
住所:芝罘区市府街45号
经营范围:计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子
产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器
的开发、生产、销售及技术咨询服务;机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑
智能化及建筑节能工程设计与施工;新能源汽车充换电设备的研发、生产、销售
和服务;地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售;节能技术的研
发、运维、服务、转让;光伏发电的设计、研发、建设、维护及技术咨询;售电业务;进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2022年12月31日,东方电子集团有限公司(合并口径)未经审计的资产总额为112.53亿元,净资产为53.35亿元,2022年度实现营业收入57.06亿元,净利润5.13亿元。
53、南方电网财务有限公司
法定代表人:吕双
注册资本:700000.00万元
住所:广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成
员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、
新股申购、证券投资基金等;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2022年12月31日,南方电网财务有限公司经审计的资产总额为
736.94亿元,净资产为135.69亿元,2022年度实现营业收入28.37亿元,净利
润21.28亿元。
(三)关联方履约能力分析
上述关联方经营情况良好,财务及资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定,公司与上述关联方之间存在长期合作关系,预计不会给公司及控股子公司带来坏账损失等风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、
提供劳务,向关联方采购商品、接受劳务等,属正常经营业务往来,各项交易根据自愿、公平公允的原则进行,以市场价格为依据,由双方协商确定交易价格。
6(二)关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益,公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司的主营业务是为电力能源系统提供各类综合服务解决方案,我国电网运营主要由国家电网和南方电网两家企业负责投资运营,公司地处广东,与南方电网控制的关联方企业存在较多的关联交易,且均集中在面向电网的业务上,是由我国电力行业特性所决定的,属无法避免的正常经营活动。公司开展上述日常关联交易为公司正常经营活动所需,有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。
(二)关联交易的公允性、合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般
商业原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
(三)关联交易的持续性
公司基于日常经营业务的需要,与上述关联人保持长期、稳定的合作关系,上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构中信建投证券认为:
公司本次追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交
易已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不影响公司的独立性,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
7综上,保荐机构对公司追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易无异议。
(以下无正文)8(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:____________________________龚建伟温家明中信建投证券股份有限公司年月日
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