炬光科技:北京安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书

安生律师事务所
ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书
安生律师事务所 ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦东区四层
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1805北京安生(西安)律师事务所 法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................4
一、本次实施的批准与授权..........................................4
二、本次作废的相关情况...........................................5
三、本次归属的相关情况...........................................6
四、本次实施的信息披露..........................................10
五、结论意见............................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所指北京安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司指西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司、控股子公司)
本次激励计划、
2022年限制性股指西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
票激励计划《激励计划(草《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划指案)》(草案)》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全资子激励对象指公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件《北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公本法律意见书指司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修正)
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(2018年修正)
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》
《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》
《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
1北京安生(西安)律师事务所法律意见书
北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受炬光科技的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期条件成就(以下简称“本次归属”)暨部
分限制性股票作废(“本次作废”，与“本次归属”合称“本次实施”)事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、董
事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次实施事项所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中
2北京安生(西安)律师事务所法律意见书
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
5.本所同意公司将本法律意见书作为本次实施事项所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报；
6.本法律意见书仅就与本次实施事项有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7.本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施事项发表法律意见如下：
3北京安生(西安)律师事务所法律意见书
正文
一、本次实施的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次归属及本次作废已经履行如下程序：
(一)2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
(二)2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2022-
019)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就
公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(三)2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四)2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
4北京安生(西安)律师事务所法律意见书的自查报告》。
(五)2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关关联董事在审议上述相关议案时均已回避表决。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单及预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(六)2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次激励计划预留授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(七)根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票，且认为本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合条件的420名激励对象办理归属相关事宜。关联董事刘兴胜先生、田野先生、王东辉先生对相关议案回避表决。同日，独立董事对该等事项发表了独立意见。
(八)2023年4月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票，且认为本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合条件的420名激励对象办理归属相关事宜。同日，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次实施已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划(草案)》的相关规定。其中，本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续。
二、本次作废的相关情况
根据《激励计划(草案)》“第八章/二、限制性股票的归属条件”的规定，
5北京安生(西安)律师事务所法律意见书“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期”；根据《激励计划(草案)》“第十三章/二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式”；根据《激励计划(草案)》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的规定，“公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。”根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的资料并经本所
律师核查，在第一个归属期前，公司已授予限制性股票的激励对象中：
111名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票合计66600股作废失效；6名激励对象在授予后因个人原因
自愿放弃其获授的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票合计
4000股作废失效；1名激励对象因担任监事已不符合激励对象条件，其
已获授但尚未归属的1700股限制性股票作废失效；15名激励对象个人
绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，其本期不得归属的限制性股票合计896股作废失效；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，其本期不得归属的限制性股票 640股作废失效。综上，本次作废失效的2022年限制性股票激励计划限制性股票合计73836股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
本次归属基本情况如下：
(一)归属期
《激励计划(草案)》“第六章/三、本激励计划的归属安排”的相关规定，首次授予激励对象(A 类激励对象与B类激励对象)的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予激励对象(A 类激励对象)的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
6北京安生(西安)律师事务所法律意见书
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、独立董事就本次归属发表的独立意见、监事会对2022年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单发表的核查意见、
公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日及预留授予日均为2022年4月26日。因此，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第一个归属期均为2023年4月26日至2024年4月
25日。
(二)归属条件及成就情况根据公司出具的说明并经本所律师查询中国证监会
(http://www.csrc.gov.cn/)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)及中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站公开信息，本次归属符合《激励计划(草案)》“第八章/二、限制性股票的归属条件”的规定，具
体如下：
归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合该
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否项归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：1名激励对象被选举为公司职
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；工代表监事，不再符合激励对
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不象条件；其余激励对象未发生
适当人选；前述情形，符合该项归属条件。
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象归属权益的任职期限要求：6名激励对象因个人原因自愿
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12放弃其获授的限制性股票，111个月以上的任职期限。名激励对象因离职不具备激励对象资格，其余421名激励对象任职期限均已达12个月以上，符合该项归属条件。
(四)满足公司层面的业绩考核要求(首次授予及预留授根据普华永道中天会计师事务
7北京安生(西安)律师事务所法律意见书
予)：所(特殊普通合伙)对公司2022年度出具的审计报告(普华永道
营业收入(A)/净利润(B)
归属对应考中天审字(2023)第10018号)显目标值
期 核年度 触发值(An/Bn) 示，2022 年度公司实现营业收
(Am/Bm)
入551860209.97元，公司2022营业收入 (Am) 营业收入 (An)
第一年度实现净利润126337673.40
不低于7亿元不低于5.6亿元
个归2022年元，报告期内因股权激励确认或净利润 (Bm) 或净利润(Bn)不属期的股份支付费用合计
不低于1.2亿元低于0.96亿元
18252576.36元，股份支付费用
还原后净利润为144590249.76对应归属比例
业绩考核目标业绩完成度元，首次授予及预留授予第一X1/ X 2个归属期已满足公司层面的业
A≥Am X1=100%绩考核要求。因此符合该项归对应考核年度营业
An≤A＜Am X1=80% 属条件，公司层面归属比例为
收入(A)
100%。
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%对应考核年度净利
Bn≤B＜Bm X2=80%
润(B)
B＜Bn X2=0%公司层面归属比例
X 取 X1 和 X2 的较高值
X
注：
(1)上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
1.上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除
本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若
有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(五)满足激励对象个人层面的绩效考核要求：1名激励对象的个人绩效考核
结果为“C”，其本次个人层面激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
归属比例为0%，本次可归属的关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、激励对象共420名：其中405名
“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股激励对象的个人绩效考核结果票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层
为“A”，个人层面归属比例为面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例
100%；15名激励对象的个人绩
对照关系如下表所示：
效考核结果为“B”，个人层面个人绩效考核结果 A B C D 归属比例为 80%。
个人层面归属比例100%80%0%
8北京安生(西安)律师事务所法律意见书
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
(三)本次归属的激励对象及归属数量本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对
象共420名，可归属的限制性股票数量为403544股，具体情况如下：
(1)首次授予第一个归属期情况：
本次归属数量占序国已获授限制性本次可归属姓名职务已获授限制性股
号籍股票数量(股)数量(股)票数量的比例
一、董事、高级管理人员
1刘兴胜董事长、总经理596002384040%
2田野董事、副总经理8000320040%
二、核心技术人员
1王警卫首席科学家3300132040%
2侯栋封装工艺经理7300292040%
小计782003128040%
三、董事会认为需要激励的骨干员工(共
70800031642444.69%
416人)
合计78620034770444.23%
注：首次授予第一个归属期归属激励对象含6名外籍员工，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍
C*** Z*** 美国 Da*** B*** 德国
N*** M*** 爱尔兰 D*** H*** 德国
D*** B*** 德国 A*** M*** 德国
(2)预留授予第一个归属期情况：
已获授限制本次可本次归属数量占国序号姓名职务性股票数量归属数已获授限制性股籍
(股)量(股)票数量的比例
董事、高级管理人员
1刘兴胜董事长、总经理425001700040%
核心技术人员
1王警卫首席科学家30012040%
小计428001712040%
9北京安生(西安)律师事务所法律意见书
董事会认为需要激励的骨干员工(共18人)971003872039.88%
合计1399005584039.91%
注：预留授予第一个归属期归属激励对象含2名外籍员工，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍
D*** B*** 德国 D*** H*** 德国
四、本次实施的信息披露
根据公司提供的文件及公告信息，截至本法律意见书出具日，炬光科技已按照《管理办法》《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当
履行的信息披露义务。炬光科技将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定，及时披露与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
五、结论意见综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次作废及本次归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续；本次作废的原因和数
量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；本次激励计划首次授予及预留授予
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；公司已履行了截至本法律
意见书出具日应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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