名家汇:控股股东、实际控制人行为规范

深圳市名家汇科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股
东、实际控制人行为，切实保护深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第五条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他主体。
公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范。第二章一般原则
第六条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第七条控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务，应当依法
行使股东权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、垫付费用、担保等任何方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小股东。
第十一条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十二条控股股东、实际控制人应当采取切实有效的措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其关联人不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
第十三条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平
等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十五条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。
第十七条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十八条控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
第十九条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新
关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十条控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并
促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第二十一条控股股东、实际控制人应当按照深交所《股票上市规则》的要
求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、部门规章、规范性文件受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深交所认为应当说明的其他情况。
第二十二条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；（二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定，接受深交所监督；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第二十三条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能
导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第二十四条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十五条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员独立:（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。
第二十六条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务独立:
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统
直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。
第二十七条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十八条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金:
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十九条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下
方式影响公司业务独立:
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第三十条控股股东、实际控制人应当保证公司的资产完整，不得通过以下
方式影响公司资产完整:
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、行政法规、部门规章规定及深交所认定的其他情形。
第三十一条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第三十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第三十三条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响，并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三十四条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事
下列行为，损害公司及其他股东的利益:
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四章买卖公司股份行为规范第三十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十七条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第三十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第四十条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东
或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当在公司控制权变更完成后一个月内，签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并向深交所和公司董事会报备。
控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新，并向深交所和公司董事会报备。
第四十二条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当就拟受让人
以下情况进行合理调查，不得损害公司和其他股东的合法权益:
（一）主体资格；（二）诚信状况；
（三）受让股份意图；
（四）履约能力；
（五）是否存在不得转让控制权的情形；
（六）是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（七）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》
前向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十四条控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予
以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
控股股东、实际控制人转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第四十五条控股股东、实际控制人如存在占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章信息披露管理
第四十七条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项，相关制度应当至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第四十八条控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第四十九条持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款股东为自然人的，其所持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第五十条发生下列情形之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者
实际控制人应当立即通知公司并配合履行披露义务:
（一）持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）对公司进行重大资产、债务重组或业务重组的；
（三）自身经营状况恶化的，进入破产、清算、解散等程序；（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化的；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
（十）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第五十一条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第五十二条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第五十三条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除此以外，控股股东、实际控制人不得通过调用、查阅、要求公司向其报告等方式获取公司未披露的财务、业务等重大信息。第五十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书
面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十五条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十七条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。第五十八条深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，及
时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第六章附则
第六十条本规范由公司股东大会授权董事会负责制定并解释。
第六十一条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。
第六十二条本规范自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市名家汇科技股份有限公司
二〇二三年四月