药康生物:华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见

确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司
确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对药康生物确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况2023年4月18日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。关联董事李钟玉、柳丹已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司2022年期间发生的关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟定的《关于确认公司2022年度关联交易的议案》提交第一届董事会第十七次会议审议。
1确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见
公司2023年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟定的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交第一届董事会第十七次会议审议。
（2）独立董事独立意见
公司2022年期间发生的关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于确认公司
2022年度关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决
策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
公司2023年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十七次会
议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
3、监事会审议情况2023年4月18日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。出席会议的监事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
4、董事会审计委员会审议情况公司于2023年4月18日第一届董事会审计委员会第九次会议通过了《关于确认公司2022年度关联交易的议案》和《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事李钟玉回避表决，其他董事全部投票同意。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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本年年初本次预计至3月31金额与上占同类上年实占同类关联交易本次预日与关联年实际发关联人业务比际发生业务比类别计金额人累计已生金额差例（%）金额例（％）发生的交异较大的易金额原因江西中洪博元
向关联人生物技术有限65.680.6919.6952.540.55-采购服务公司
小计65.680.6919.6952.540.55-澎立生物医药技术（上海）股136.790.3227.87124.360.30-份有限公司武汉友芝友生
向关联人物制药股份有12.510.030.4910.430.02-销售商限公司
品、提供嘉和生物药业
192.920.46-175.380.42-
劳务有限公司江西中洪博元
生物技术有限38.320.0912.6930.660.07-公司
小计380.540.9041.05340.830.81-
合计-446.221.5960.74393.371.36-
注：为避免构成2023年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务营业收入
（三）2022年关联交易的执行情况
1、2022年度日常关联交易情况
单位：万元2022年（前预计金额与实际关联交易上年（前次）关联人次）实际发生发生金额差异较类别预计金额金额大的原因预计金额系根据江西中洪博元生物技术有市场情况按照可
向关联人80.0052.54限公司能发生的上限进采购服务行预计
小计80.0052.54不适用
向关联人澎立生物医药技术（上海）关联方需求增加，-124.36销售商股份有限公司增加向公司采购
品、提供武汉友芝友生物制药股份2022年10月-10.43劳务有限公司新增关联方
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关联人需求增加，嘉和生物药业有限公司-175.38增加向公司采购江西中洪博元生物技术有
30.0030.66不适用
限公司
小计30.00340.83不适用可转股债权已于
向关联人江西中洪博元生物技术有2022年7月转股，
152.0074.42
投资取得限公司其后关联方无需利息继续支付利息
小计152.0074.42不适用
合计-262.00467.79不适用
2、2022年度偶发关联交易情况2021年，公司以可转股债权形式对于江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）进行投资，具体情况如下：
单位：万元
2022年1月1日
关联方金额起始日转股日至2022年转股日计提利息金额
江西中洪4000.002021.092022.0774.42公司于2021年8月23日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资3000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪4000.00万元，借款期限自支付借款之日起至2022年12月31日止，江西中洪不得提前还款，借款金额适用固定利率，利率按年利率3.8%计算，公司有权自支付借款之日起至2022年12月31日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股权（以下简称“债转股”）。
公司出资3000.00万元认购江西中洪新增注册资本53.57万元完成后，江西中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪4000万元债转股系对外投资行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司4000.00万元投资资金构成关联方借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江西中洪应向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额
4000.00万元认购江西中洪新增注册资本71.43万元。公司于2021年9月29日
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向江西中洪支付了可转股债权投资金额4000.00万元。
公司于2022年7月4日召开第一届董事会第十三次会议，于2022年7月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意将4000.00万元可转股债权转为股权，其中71.428571万元计入江西中洪注册资本，其余部分计入资本公积。2022年7月27日，江西中洪完成股权变动工商变更，公司持有江西中洪20%的股权。
2022年9月15日，江西中洪、增资方苏州济康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州济康”）以及苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）签署《股权增资认购协议》，江西中洪拟将其注册资本从人民币625万元增加至人民币684.5238万元，苏州济康以人民币3800万元投资款认缴江西中洪新增注册资本45.2381万元，苏州国发以人民币1200万元投资款认缴江西中洪新增注册资本14.2857万元。2022年9月29日，江西中洪完成股权变动工商变更，本轮增资后公司持有江西中洪18.26%的股权。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江西中洪博元生物技术有限公司
名称江西中洪博元生物技术有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人江斌
注册资本684.5238万元成立日期2015年1月19日江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道346号16住所栋
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管经营范围理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）共青城中洪博元投资中心（有限合伙）持股58.43%；共青城中
洪普惠投资中心（有限合伙）持股14.61%；苏州济康创业投资主要股东
合伙企业（有限合伙）持股6.61%；苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）持股2.09%；公司持股18.26%
2022年末未经审计总资产：16473.17万元，净资产：11224.89
2022年度主要财务数据万元；2022年度未经审计营业收入：5094.11万元，净利润：
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-935.48万元
2、澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
名称澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
企业类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 JIFENG DUAN
注册资本37480.8585万元人民币成立日期2008年3月7日
住所中国（上海）自由贸易试验区伽利略路388弄7号楼
用于治疗骨、肿瘤、炎症、自身免疫疾病和其它疾病的新药和生物医药技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，并提供相关技术咨询和技术服务，自有技经营范围术成果的转让，检测专业技术服务，自有设备租赁，实验室设备和试剂（除药品、危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）
PharmaLegacy Hong Kong Limited 持股 23.72%；嘉兴汇拓企业
管理合伙企业（有限合伙）持股8.50%；红杉恒辰（厦门）股权
主要股东投资合伙企业（有限合伙）持股7.72%；上海景数创业投资中心（有限合伙）持股7.38%；其他股东合计持股52.66%且均为5%以下股东
2022年9月末经审计总资产：103795.01万元，净资产：81715.21
2022年度主要财务数据万元；2022年1-9月经审计营业收入：17986.91万元，净利润：
3974.02万元
3、武汉友芝友生物制药股份有限公司
名称武汉友芝友生物制药股份有限公司
企业类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 PENGFEI ZHOU注册资本18200万人民币成立日期2010年7月8日住所武汉东湖新技术开发区高新大道666号
生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批
发和零售（国家专营专控商品除外）（不含人体干细胞、基因经营范围诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
石药集团恩必普药业有限公司持股30.50%；袁谦持股12.14%；
主要股东武汉才智投资管理合伙企业（有限合伙）持股10.00%；南京才
智二号企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.92%；周宏峰持
6确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见
股6.07%；南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持股6.04%，其他股东合计持股28.33%且均为5%以下股东
2022年度主要财务数据未提供财务数据
4、嘉和生物药业有限公司
名称嘉和生物药业有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 GUO FENG（郭峰）
注册资本83133.8351万人民币成立日期2007年12月04日
住所中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供经营范围
相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务
主要股东 Genor Biopharma (HK) Limited 持有 100.00%股权
2022年度
未提供财务数据主要财务数据
（二）与公司的关联关系序号关联方名称关联关系
系公司持股18.26%的联营企业，副总经理、
1江西中洪博元生物技术有限公司
董事李钟玉担任董事
系公司董事陈宇担任董事，陈宇先生已于澎立生物医药技术（上海）股份有限
22023年4月3日辞去董事职务，不再担任公
公司司任何职务。
3武汉友芝友生物制药股份有限公司系公司董事柳丹担任董事
系公司董事陈宇担任董事，陈宇先生已于
4嘉和生物药业有限公司2023年4月3日辞去董事职务，不再担任公司任何职务。
（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
7确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见
公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易主要为实验小鼠模型
和相关服务销售、服务类采购、可转股债权投资利息等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性公司与上述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易事项已经第一届
董事会第十七次会议、第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届监事会第十
次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2022年度关联交易确认尚需提交股东大会审议，2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦
8确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
季李华洪捷超
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
10