诺泰生物:2022年度独立董事述职报告

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2022年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别为：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言。具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况徐强国，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年9月至1984年6月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984年8月至
2010年6月，在天津商业大学商学院财务管理系工作，其间于2002年9月至2007年6月在天津财经大学会计学专业学习，博士研究生毕业获管理学博士学位；
2007年11月评聘为会计学教授；2010年6月至今，在浙江工商大学财务与会计学院工作。徐强国先生目前还担任浙江硕维轨道股份有限公司独立董事、绍兴邦拓新能源股份有公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。
高集馥，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药博士学历。曾任大连医药科学研究所助理研究员；1991年7月至2017年8月，在辉瑞制药有限公司历任质量部经理、大连工厂厂长、辉瑞全球生产集团中国区负责人；2017年8月从辉瑞公司退休。2019年5月至今，担任公司独立董事。
曲峰，男，1975年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998年获得司法部律师资格，2002年1月至今，在北京大成（上海）律师事务所分别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金融行业组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法大学研究生教育院研究生导师、中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委员、大连商
品交易所监察委员会委员、上海铭建投资管理有限公司监事、上海晨澳股权投资
管理有限公司执行董事、上海晨律商务服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、晨律（上海）网络科技有限公司董事、MorningStartInvestmentPTE.LTD 董事。
2019年5月至今，担任公司独立董事。
胡文言，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经
理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天地外医药科技有限公司总经理；2017年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任上海正帆科技股份有限公司独立董事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事、重庆正川医药包装材料股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司、持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位担任除独立董事外的
其他职务，亦不是为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。我们具备《上市公司独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开年度股东大会5次，董事会11次，董事会审计委员会3次，董事会战略委员会1次，董事会薪酬与考核委员会1次，主要讨论定期报告、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、现金管理、对外投资等事项。
本年度，我们能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。我们认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故我们对董事会审议各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。
具体情况如下：
1、股东大会
独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数徐强国5500高集馥5500曲峰5302胡文言5500
2、董事会
是否连续两次未独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议徐强国111100否高集馥111100否曲峰111100否胡文言111100否
3、审计委员会
独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数徐强国3300曲峰3300
4、战略委员会
独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数高集馥1100
5、提名委员会独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
高集馥1100曲峰1100
6、薪酬与考核委员会
独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数胡文言1100徐强国1100
（二）发表独立意见情况时间会议届次独立意见事项意见类型
关于《关于公司为子公司提供担保的议案》的同意
第二届董事会第独立意见
2022-03-18二十五次会议关于《关于公司使用自有闲置资金购买理财产同意品的议案》的议案《关于公司的议案》的独立意见
《关于公司2021年度利润分配方案的议案》同意的独立意见
《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见同意《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意
第二届董事会第的独立意见
2022-04-27
二十六次会议《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》同意的独立意见《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案同意的议案》的独立意见《关于公司2021年第三季度报告会计差错更同意正的议案》的独立意见关于公司2021年度对外担保情况的专项说明同意和独立意见关于聘任高级管理人员的独立意见同意第三届董事会第《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2022-05-28同意一次会议的议案》的独立意见《关于使用超募资金永久补充流动资金的议同意案》的独立意见
2022-06-10第三届董事会第《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理同意二次会议的议案》的独立意见《关于公司的议案》的独立意见《关于通过开设募集资金保证金账户的方式
第三届董事会第开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项同意
2022-08-29四次会议目款项的议案》的独立意见《关于新增2022年度日常关联交易预计的议同意案》的独立意见
《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公同意司债券条件的议案》的独立意见《关于公司向不特定对象发行可转换公司债同意券方案的议案》的独立意见《关于公司的议案》的独立意见《关于公司的议案》的独立意见《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的同意议案》的独立意见
第三届董事会第
2022-11-16七次会议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独同意立意见《关于公司向不特定对象发行可转换公司债同意券的论证分析报告的议案》的独立意见《关于公司的同意议案》的独立意见《关于公司的同意议案》的独立意见《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事同意宜的议案》的独立意见
（三）日常履职及公司配合情况
2022年度，我们利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情
况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
在我们履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，为我们充分行使职权提供了必要的条件，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与我们的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，使我们能够获取作出独立判断，为我们参会及履职提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计
2022年度公司与杭州新博思生物医药有限公司及浙江华贝药业有限责任公司新
增关联交易合计不超过3000万元。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会已对上述事项发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议意见。截至报告期末，实际执行情况如下：
单位：万元前次实际发生预计金额与实际发生金关联交易类别关联人前次预计金额金额额差异较大的原因向关联人销售货
新博思200.00182.62/物及提供服务向关联人采购货根据产品研发不同阶段
新博思1800.00885.85物及接受服务进行采购及接受服务
向关联人销售货受市场影响，客户采购计华贝药业1000.000物及提供服务划变化经核查，我们认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年3月18日，经第二届董事会第二十五次会议批准，公司为全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司、杭州诺泰澳赛诺医药技术开发有限公司及控股
子公司杭州新博思生物医药有限公司拟向银行申请的20000万元银行授信担保。截至本报告日，该笔已履行完毕。
经核查，我们认为，上述担保是公司基于日常经营需要作出的谨慎决策，且担保对象均为公司为合并报表范围内的企业，有利于保证子公司资金周转需求，提升经营效益，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。除上述担保外，公司及子公司不存在其他违规对外担保事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，针对募集资金使用与管理，我们认真审阅了董事会提交的各项议案，并发表了明确同意的独立意见，包括《关于公司的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司的议案》、《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》及《关于公司的议案》。
经核查，上述各项议案的实际执行情况与董事会及股东大会决议相符。
我们认为：报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，规范使用和管理募集资金。
公司已建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，其使用符合募投项目的综合需要；报告期内发生的变更募集资金用途事项没有与募投项目的实施计划相抵触，且均已履行了必要的决策及审议程序，未影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，亦不存在其他募集资金违规行为。（四）并购重组情况报告期内，公司无并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成第三届董事会及监事会换届选举，并完成高级管理人员聘任。我们对董事、高级管理人员候选人任职资格、工作经验等进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况2022年2月28日，公司于上海证券交易所网站披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-004），2021年度公司实现营业收入64186.95万元，较上年同期增加13.23%；实现营业利润12660.87万元，较上年同期下降11.96%；
实现利润总额12402.68万元，较上年同期下降15.38%；实现归属于母公司所有者的净利润11416.60万元，较上年同期下降7.51%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10379.41万元，较上年同期增加9.87%。2021年末，公司总资产212597.87万元，较年初增长52.34%；归属于母公司的所有者权益181016.04万元，较年初增长87.90%；归属于母公司所有者的每股净资产8.49元，较年初增长40.80%。
经核查，《2021年度业绩快报公告》所载数据与公司《2021年年度报告》中披露的财务数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我们对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见：“经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2022年度审计业务的要求。本次聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的程序符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。关于本次聘任会计事务所的事项已经公司全体独立董事事前认可，已经公司董事会审计委员会审议通过。我们一致同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，聘期一年，并提交公司2021年年度股东大会审议。”。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月18日，经公司2021年年度股东大会批准，公司2021年度利润
分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
经核查，公司于2022年6月9日完成权益分派，共计派发现金红利
31977570元，与股东大会批准的利润分配方案一致。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议，修订了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司信息披露管理制度体系进行了补充。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规及公司内部规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，我们核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员会的权责和议事程序。报告期内，公司共召开董事会11次，审计委员会3次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。公司董事及各专门委员会委员积极开展工作，认真履行职责，有效促进董事会有效运作。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2022年度整体情况，我们认为，公司运作规范、制度健全，目前没有需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年度，我们本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注
公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。
2023年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握
相关法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言
2023年4月21日