和元生物:《对外投资决策制度》

和元生物技术（上海）股份有限公司对外投资决策制度
和元生物技术（上海）股份有限公司
对外投资决策制度
第一章总则
第一条为加强对和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，对外进行投
资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等投资活动。
按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。
第三条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章职责分工
第四条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。
第五条股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第三章审批权限
第七条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
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自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第八条应当提交股东大会审议的投资事项有：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值（是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
如交易虽未达到本条规定的标准，上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
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应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
第九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本制度第八条规定。
第十条应当提交董事会审议的投资事项有：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条总经理可以直接审批的投资事项有：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
不足公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额不足公司市值的10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的
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10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%，或1000万元以下的；
（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或
100万元以下的；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%，或100万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章决策控制
第十四条在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及任何其他有助于作出投资决策的支撑数据。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十六条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
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第十七条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十八条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权
的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东大会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。
第五章执行控制
第十九条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方
式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第二十条公司在购入投资资产的后应尽快将其登记于本公司名下，不得登
记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十一条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务
状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十二条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十四条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）视具体情况
可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保
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第二十五条投资资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第六章处置控制
第二十六条公司对外投资项目实施后，由公司董事会负责跟踪，并对投资效果进行评价。董事会应在项目实施后至少每年一次向书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况及时提出有关处置意见。
第二十七条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十八条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十九条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章监督检查
第三十条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第三十一条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
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第三十二条公司董事会在跟踪了解对外投资项目的执行进展过程中，如发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十三条公司独立董事、监事会、审计部、财务部门应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第八章对外信息披露
第三十四条公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定进行信息披露。
第九章附则
第三十五条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十七条本制度的解释权属公司董事会。
第三十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。原《和元生物技术（上海）股份有限公司对外投资决策制度》自本制度生效之日起废止。
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2023年4月18日
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