禾信仪器:第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688622证券简称：禾信仪器公告编号：2023-029
广州禾信仪器股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于2023年4月15日以邮件方式发出通知，并于2023年4月25日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
2022年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
2022年度，公司独立董事在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会等相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》根据公司2022年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编
制了《2022年度财务决算报告》，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流状况。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
基于2022年公司的经营情况，结合2023年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司编写了《2023年度财务预算报告》，制定了2023年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了《2022年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。
《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-63328252.80元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币218008783.34元。结合公司2022年度经营情况以及
2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2022年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，编制了《2022年度内部控制评价报告》。
公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
12.01、《独立董事津贴标准》
独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。
12.02、《非独立董事薪酬方案》
在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。表决结果：
12.01、《独立董事津贴标准》：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。
12.02、《非独立董事薪酬方案》：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、傅忠、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-034）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员的薪酬由固定薪酬和浮动薪酬构成。固定薪酬参考公司所在地市场经济水平、行业薪酬水平，并结合个人岗位价值评估、个人能力素质综合确定。浮动薪酬由薪酬与考核委员视公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况而制定。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、傅忠、高伟、陆万里回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-034）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计在本议案审议日至2023年年度股东大会召开日期间与关联方新禾数字科技（无锡）有限公司签订的合同金额
为800万元（不含税）。
上述关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。双方将根据自愿、平等、互利的原则进行交易，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
（十五）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币10000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。
本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司及子公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司及子公司日常经营造成不利影响。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》因业务发展需要，公司全资子公司昆山禾信质谱技术有限公司（以下简称“昆山禾信”）拟向中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行申请不超过人民币
1000万元（含）的综合授信额度，授信有效期为1年；拟向上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行申请不超过人民币1000万元（含）的综合授信额度，授
信有效期为1年；拟向中国光大银行股份有限公司昆山支行申请不超过人民币
3000万元（含）的综合授信额度，授信有效期不超过3年；拟向中信银行股份
有限公司苏州分行申请不超过人民币1000万元（含）的综合授信额度，授信有效期为1年；拟向宁波银行股份有限公司昆山高新技术开发区支行申请不超过人
民币1500万元（含）的综合授信额度，授信有效期为1年。上述授信形式及用途包括但不限于短期贷款到期续贷、新增贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据
贴现、金融衍生品等综合业务。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司拟为昆山禾信在本次银行授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保。
在上述额度范围内，昆山禾信将根据银行批准情况和实际需求向银行申请贷款，实际贷款数额、贷款利率以及具体担保金额、期限等内容以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层按照相关法律法规及制度办理本次担保有关具体事宜，授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律文件。
昆山禾信本次申请综合授信额度是正常经营所需，有利于其持续、稳定经营，是合理的、必要的。公司本次为昆山禾信提供担保是为满足其日常经营的需要，有利于提升昆山禾信的融资能力，支持其良性发展，符合公司整体利益。本次担保对象系公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力具有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》（公告编号：2023-037）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，准确反映公司经营业绩，公司自 2023 年 1 月 1 日使用 SAP 系统进行财务核算起，将公司标准化库存商品的计价方法由“个别计价法”变更为“月末一次加权平均法”，定制化库存商品的计价方法仍采用个别计价法。
公司的标准化库存商品的成本采用月末一次加权平均法更符合公司对库存
商品的控制和管理要求，更真实、公允地反映企业财务状况。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于修订的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》关于股东大会职权的条款进行修订，形成章程修正案。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订的公告》（公告编号：2023-039）以及《章程修正案》。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并
办理相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-040）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月16日15:00-16:30于公司会议室召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年4月26日