药康生物:华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏
集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对药康生物2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号）核准同意，公司于 2022 年 4 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5000 万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币22.53元，募集资金总额为人民币
112650.00万元，扣除发行费用人民币10039.79万元后，募集资金净额为人民币
102610.21万元。上述资金全部到位后，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
于 2022 年 4 月 19 日出具了致同验字（2022）第 110C000202 号验资报告。
公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额112650.00
减:保荐费及承销费用等8278.75
募集资金专项账户到位金额104371.25
减：其他发行费用1385.16
减:置换预先投入募投项目支出629.55
12022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
减:置换已支付的发行费用375.87
减:募投项目累计支出344.18
减：永久补充流动资金6000.00
减：购买理财产品、定期存款及结构性存款余额70000.00
加：累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益、利息收入扣除手续费净额1090.53
截至2022年12月31日募集资金账户余额26727.02
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度及监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
根据上海证券交易所有关规定的要求，公司、保荐机构已于2022年4月18日分别与四家募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利义务。上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元银行名称银行账号余额
中国银行南京高新技术开发区支行5339775744645402.22
招商银行南京分行营业部12591143631066310215.74
中信银行南京月牙湖支行811050101140194519310178.49
中国建设银行南京建宁路支行32050159524609666999930.56
合计26727.02
三、2022年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。
截至2022年12月31日，扣除置换及支付的发行费用后，公司实际投入相关项目的募
22022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
集资金款项共计人民币973.73万元，使用超募资金永久补充流动资金6000万元，合计
6973.73万元，具体使用情况详见文后附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目及支付发行费用。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币629.55万元，以自筹资金支付发行费用人民币375.87万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2022）第110A010833号《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司使用部分募集资金置换了预先已投入的自筹资金，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。上述置换事项已于2022年5月17日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年5月17日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司将本次募集资金存款余额以协定利率计息存放于募集资金专用账户，同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日（2022年5月17日）起不超过12个月。
公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至
2022年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
32022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
截至报告机构产品名称投资金额认购日期到期日收益类型期末是否完成赎回中国银行南京挂钩型结构性保本浮动高新技术开发存款（机构客80002022/5/312022/12/22是收益区支行户）中国银行南京挂钩型结构性保本浮动高新技术开发存款（机构客40002022/5/312022/12/22是收益区支行户）中国银行南京挂钩型结构性保本浮动高新技术开发存款（机构客40002022/5/312022/12/22是收益区支行户）中信证券股份信智安盈系列本金保障
有限公司南京【762】期收益
50002022/5/312022/9/9型浮动收是
浦口大道证券凭证益凭证营业部中国建设银行中国建设银行股份有限公司保本浮动
单位结构性存140002022/6/12022/12/29否南京建宁路支收益款行中信证券股份信智安盈系列本金保障有限公司南京
【749】期收益50002022/5/252023/2/22型浮动收否浦口大道证券凭证益凭证营业部中信证券股份信智安盈系列本金保障
有限公司南京【750】期收益
50002022/5/252023/2/22型浮动收否
浦口大道证券凭证益凭证营业部中信证券股份信智安盈系列本金保障
有限公司南京【751】期收益
50002022/5/272023/2/27型浮动收否
浦口大道证券凭证益凭证营业部中信证券股份信智安盈系列本金保障
有限公司南京【752】期收益
50002022/5/272023/2/27型浮动收否
浦口大道证券凭证益凭证营业部中信证券股份信智安盈系列本金保障
有限公司南京【761】期收益
50002022/5/312023/3/1型浮动收否
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有限公司南京【761】期收益
50002022/6/22023/3/6型浮动收否
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有限公司南京【762】期收益
50002022/6/22023/3/6型浮动收否
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42022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
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有限公司南京【889】期收益
50002022/9/142023/9/18型浮动收否
浦口大道证券凭证益凭证营业部中国银行南京挂钩型结构性保本浮动高新技术开发存款（机构客80052022/12/292023/5/11否收益区支行户）中国银行南京挂钩型结构性保本浮动高新技术开发存款（机构客79952022/12/292023/5/12否收益区支行户）
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部
分超募资金6000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见；华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。
截至2022年12月31日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金6000万元。
（六）结余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金并相应进
行了信息披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，认为其符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的要求，并在所有重大方面如实反映了公司
2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持
文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
季李华洪捷超华泰联合证券有限责任公司年月日
7附表：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额102610.21本年度投入募集资金总额6973.73变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额6973.73变更用途的募集资金总额比例不适用已变更截至期末累项目，截至期末项目达到截至期末本年度截至期末累计投入金额项目可行性是承诺投资项目和超含部分募集资金承调整后投投入进度预定可使本年度实是否达到预承诺投入投入金计投入金额与承诺投入否发生重大变
募资金投向变更诺投资总额资总额（%）(4)用状态日现的效益计效益
金额(1)额(2)金额的差额化
（如＝(2)/(1)期
(3)＝(2)-(1)
有）
一、承诺投资项目模式动物小鼠研发
繁育一体化基地建无60000.0060000.0060000.0040.5040.50-59959.500.07不适用不适用不适用否设项目真实世界动物模型
研发及转化平台建无22000.0022000.0022000.00933.23933.23-21066.774.24不适用不适用不适用否设项目
二、超募资金投向
补充流动资金无20610.2120610.2120610.216000.006000.00-14610.2129.11不适用不适用不适用否
合计—102610.21102610.21102610.216973.736973.73-95636.48—————
1、募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”截至2022年12月31日累计投入40.50万元等前
未达到计划进度原因期规划设计费用，项目建设进度晚于预期。自2022年至今公司经过持续外部沟通目前确认：由于主管部门供（分具体募投项目）地计划延迟，该募投项目原定由南京江北新区健康办拟向公司提供的工业用地（南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块）预计短期内无法满足出让给公司进行开工建设的需
8求。为更好支持公司立足江北新区南京生物医药谷长远发展，尽早推进建立研发及产业化总部基地，南京江北
新区将积极争取协调有关部门实施项目用地调整，具体相关安排以双方后续另行签署的具体协议为准。公司将根据最新地块情况以及届时公司业务发展所需适时动态优化调整项目建设计划并将相应做好信息披露。
2、募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”截至2022年12月31日累计投入933.23万元，
项目建设进度晚于预期，主要是因为受到国内外环境、供应链等多种因素影响，项目建设较原计划进度有所减慢，特别是部分拟采购设备具有非标属性，相关选型、订购、安装、调试、验证等所需周期延长，也使整体项目实施进度受到影响。进入2023年以来，该项目建设提速，公司将继续及时做好相关信息披露。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见“三（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注：上表投入金额未包含专户手续费支出等
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