东杰智能:一创投行关于东杰智能2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

关于东杰智能科技集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为东杰智
能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“东杰智能”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就东杰智能2022年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019年募集配套资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕346号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 19051651 股，发行价为每股人民币 11.81元，共计募集资金22500.00万元，坐扣承销和保荐费用1400.00万元（含税）后的募集资金为21100.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年1月7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除前期已支付承销和保荐费100.00万元（含税），本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币239.50万元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币98.46万元后，公司本次募集资金净额为20858.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-2号）。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号)，公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开
1发行人民币可转换公司债券570.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计
募集资金57000.00万元，坐扣承销和保荐费用798.40万元（不含税）后的募集资金为56201.60万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于
2022年10月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费用、律师费用、信息披露费用、预付承销保荐费、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换
公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）合计280.99万元后，公司本次募集资金净额为55920.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-38号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2019年募集配套资金使用和节余情况
单位：万元项目名称序号金额
募集资金净额 A 20858.96
项目投入 B1 16717.80截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 206.65注
项目投入 C1 -2663.86本期发生额
利息收入净额 C2 40.46
项目投入 D1=B1+C1 14053.94截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 247.11
永久补充流动资金 E 6909.62
应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 142.51
实际结余募集资金 G 142.51
差异 H=F-G -
注：本期项目投入合计371.22万元，同时收到奇皇国际贸易有限公司终止合同退款
3035.08万元，故本期项目投入共计-2663.86万元
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和节余情况
单位：万元项目名称序号金额
募集资金净额 A 55920.61
项目投入 B1 -截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 -
本期发生额 项目投入 C1 14991.71
2利息收入净额 C2 41.67
项目投入 D1=B1+C1 14991.71截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 41.67
应结余募集资金 F=A-D1+D2 40970.57
实际结余募集资金 G 40970.57
差异 H=F-G -
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2019年募集配套资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东杰智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司及子公司常州海登赛思涂装设备有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2019年3月27日分别与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司及子公司常州海登赛思涂装设备有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年10月27日分别与中国银
3行股份有限公司山西省分行、兴业银行股份有限公司淄博分行、招商银行股份有
限公司太原亲贤街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年募集配套资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公
32050162675109158888-募集资金专户
司常州经济开发区支行江苏江南农村商业银行股
1075800000002099142.51募集资金专户
份有限公司
合计142.51
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元开户银行银行账号募集资金余额备注中国银行股份有限公司山
1455157630233.47募集资金专户
西省分行兴业银行股份有限公司淄
37901010010093535032958.74募集资金专户
博分行招商银行股份有限公司太
3519006885103038008.37募集资金专户
原亲贤街支行
合计40970.57
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为
40918.00万元。
4三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2019年募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额20858.96本年度投入募集资金总额-2663.86
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额14053.94
累计变更用途的募集资金总额比例-是否项目可行募集资金调整后截至期末截至期末项目达到预定已变更项目本年度本年度是否达到性是否发
承诺投资项目承诺投资投资总额累计投入金额投资进度(%)可使用状态日
(含部分变投入金额实现的效益预计效益生
总额(1)(2)(3)＝(2)/(1)期
更)重大变化常州海登高效节
能汽车涂装线项否15930.9615930.96-2663.869175.3657.592022年12月不适用不适用否目常州海登研发中
否4928.004928.00-4878.5899.002021年9月不适用不适用否心建设项目
合计-20858.9620858.96-2663.8614053.94-----
受宏观政策等因素影响，上述项目不能按原定计划完成，经公司2021年4月23日第七届董事会第二未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)十次会议决议，公司将常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定可使用状态的日期由2021年3月延期至2022年1月，将常州海登研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2021年3月延期至2021
5年8月。
受客观因素影响，公司2022年4月22日第八届董事会第三次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
截至2019年1月7日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币315.42万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于东杰智能科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-234募集资金投资项目先期投入及置换情况号)；公司2019年5月以等额的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经2019年3月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2019年3月27日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金15000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，2019年11月19日，公司已归还上述暂时补充的流动资金15000.00万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2019年11月20日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金15000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。2020年8月19日，公司已归还上述暂时补充的流动资金15000.00万元。
2020年8月25日公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用募集资金5000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已
6经分别对此议案发表了同意的意见。2021年8月6日，公司已归还上述暂时补充的流动资金5000.00万元。
2021年8月11日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用3000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2021年12月31日，公司累计暂时补充流动资金
3000.00万元尚未到期归还。
2022年12月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该募投项目节余资金6514.02万元以及累计利息收入等（不包含尚未支付的合同余款及质保金）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。划转完成后尚未支付的合同余款及质保金仍存放在募集资金专户，待所有款项付清后，公司对该募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金专户存储四方监管协议亦将相应终止。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2022年
12月31日，公司将募投项目节余资金及尚未支付的合同余款及质保金6909.62万元转出募集资金户
永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向暂存募集资金专户账户及暂时或永久补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额57000.00本年度投入募集资金总额16071.10
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额16071.10
7累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已截至期末项目达到预募集资金调整后截至期末本年度是否达承诺投资项目变更项本年度累计投入金定项目可行性是否发生
承诺投资投资总额投资进度（%）实现的效到预计
和超募资金投向目(含部投入金额额可使用状态重大变化
总额(1)(3)＝(2)/(1)益效益
分变更)(2)日期承诺投资项目数字化车间建设项项目建设
否32928.9032928.90---2024-10-31不适用否目中深圳东杰智能技术
否8000.008000.00---2024-6-30不适用不适用否研究院项目
补充流动资金否16071.1016071.1016071.1016071.10100不适用不适用不适用否
承诺投资项目合计-57000.0057000.0016071.1016071.10-----
受宏观经济波动等客观因素影响，人员往来受阻、定制化设备的购置及安装、工程建设等多方面出现不同程度放缓，因此数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目整体实施进度比原计划有所延缓。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）公司2023年4月21日第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将数字化车间建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年10月，深圳东杰智能技术研究院项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年6月。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
8超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于东杰智能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕
募集资金投资项目先期投入及置换情况2-2号)。募集资金投资项目置换已经2023年4月7日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2022年12月31日，公司尚未置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用1、公司2022年11月15日第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司使用合计不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金以及不超过人民币1亿元（含本数）的闲尚未使用的募集资金用途及去向
置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，单个产品投资期限不超过12个月，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为409180000.00万元。
2.尚未使用的募集资金均存放于公司及子公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
9（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）变更募集资金投资项目情况表公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，东杰智能董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，一创投行认为：东杰智能2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
（以下无正文）10本页无正文，仅为《关于东杰智能科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页
保荐代表人：
喻东宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司（公章）年月日
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