中密控股:国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中密控股股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股使用闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证监会《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11494252股，发行价格40.02元/股，募集资金总额459999965.04元，扣除各项发行费用后，募集资金净额445756569.63元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的XYZH/2020CDAA60012 号《中密控股股份有限公司 2020 年 12 月 30 日验资报告》验证。
二、募集资金的使用情况
2021年1月12日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14722397.96元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构（国泰君安）发表同意的核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZD10002 号鉴证报告。上述资金置换工作于2021年2月10日执行完毕。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：12021-006）。
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金39762.64万元，募集资金余额5419.14万元，其中有3000万元暂时闲置募集资金用于购买单位结构性存款产品，剩余尚未使用的募集资金存放在公司银行募集资金专户。
三、募集资金闲置原因
由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而导致部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司结合实际经营情况，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的在保证募投项目正常进行及确保资金安全的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度公司及子公司在授权期限内使用不超过3000万元的闲置募集资金择机购买
安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制财务风险，公司及子公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品。公司及子公司不得将闲置募集资金用于证券投资或衍生品交易，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用
2作其他用途。投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，并由专人负责投资理
财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内公司及子公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。
（五）实施方式
在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部负责具体组织实施。
（六）关联关系说明公司及子公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
（七）信息披露
公司将按照相关规范性文件要求履行信息披露义务，及时披露进行现金管理的具体情况。
五、投资风险及控制措施
（一）投资风险
安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，可能会面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不达预期风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量的介入。
（二）公司拟采取措施
1、公司及子公司财务部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
32、公司监察审计部负责对投资资金使用与保管情况的审计监督，定期对募
集资金的使用与保管情况开展内部审计，出具募集资金存放与使用情况专项报告，报送董事会和审计委员会。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理情况。
六、对公司的影响公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目所需资金
安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的行为。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。
七、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况2023年4月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权。
（二）监事会意见2023年4月24日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过3000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过124个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内及限期内，
资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司使用额度不超过人民币3000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、中密控股使用闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；
2、公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了与募集资金有关
的内部控制制度和资金管理制度，并得到有效执行；
3、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资收益。该投资不影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意中密控股使用闲置募集资金进行现金管理事项。
5（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于关于中密控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
周丽涛薛波国泰君安证券股份有限公司年月日
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