宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分制度的公告

证券代码：688711证券简称：宏微科技公告编号：2023-028
江苏宏微科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》以及《关于公司制定、修订部分管理制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》
《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、部门规则、规范性文件，结合公司实际治理情况，公司对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“章程”）以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订；公司制定了《筹资管理制度》，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况序号修订前修订后
第二十二条公司在下列情况下，可第二十二条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章以依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程的规定，收购本公司的股本章程的规定，收购本公司的股份：
份：（一）……..（四）
（一）……..（四）（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）公司上市后，将股份用于转转换为股票的公司债券；
换上市公司发行的可转换为股票的（六）为维护公司价值及股东权益所公司债券；必需。
（六）公司上市后，为维护公司价……值及股东权益所必需。
1序号修订前修订后
……
第二十四条公司因本章程第二十第二十四条公司因本章程第二十二
二条规定收购本公司股份后，属于条规定收购本公司股份后，属于第
第（一）项情形的，应当自收购之（一）项情形的，应当自收购之日起日起十日内注销；属于第（二）项、十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在六个月项情形的，应当在六个月内转让或者
内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得本公司股份数不得超过本公司已发
2超过本公司已发行股份总额的百分行股份总额的百分之十，并应当在三之十，并应当在三年内转让或者注年内转让或者注销。
销。公司收购本公司股份的应当依照《证公司上市后收购本公司股份的应当券法》的规定履行信息披露义务。因依照《证券法》的规定履行信息披本章程第二十二条第（三）项、第（五）露义务。因本章程第二十二条第项、第（六）项的情形收购本公司股
（三）项、第（五）项、第（六）份的，应当通过公开的集中交易方式
项的情形收购本公司股份的，应当进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司董事、监事、高级第二十八条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在的股东，将其持有的本公司股票或者买入后六个月内卖出，或者在卖出其他具有股权性质的证券在买入后后六个月内又买入，由此所得收益六个月内卖出，或者在卖出后六个月归本公司所有，本公司董事会将收内又买入，由此所得收益归本公司所回其所得收益。但是，证券公司因有，本公司董事会将收回其所得收包销购入售后剩余股票而持有5%益。但是，证券公司因包销购入售后以上股份的，卖出该股票不受6个剩余股票而持有5%以上股份的，卖月时间限制。出该股票不受6个月时间限制，以及公司董事、监事、高级管理人员、有中国证监会规定的其他情形的除
3
持有本公司股份5%以上的股东，将外。
其持有的本公司股票在买入后六个公司董事、监事、高级管理人员、持
月内卖出，或者在卖出后六个月内有本公司股份5%以上的股东，将其又买入，由此所得收益归本公司所持有的本公司股票在买入后六个月有，本公司董事会将收回其所得收内卖出，或者在卖出后六个月内又买益。但是，证券公司因包销购入售入，由此所得收益归本公司所有，本后剩余股票而持有5%以上股份的，公司董事会将收回其所得收益。但卖出该股票不受6个月时间限制。是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
2序号修订前修订后
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十条公司召开股东大会、分第三十条公司召开股东大会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东
股东身份的行为时，由董事会或股身份的行为时，由董事会或股东大会
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东大会召集人确定股权登记日，股召集人确定股权登记日，股权登记日权登记日登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。
第三十六条公司股东承担下列义第三十六条公司股东承担下列义
务：务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司者其他股东的利益；不得滥用公司法法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公
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公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者(五)法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承当承担的其他义务。
担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用公司法人独立地位和债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债务定应当承担的其他义务。承担连带责任。
第三十九条公司控股股东及实际第三十九条公司控股股东及实际控控制人对公司和其他股东负有诚信制人对公司和公司社会公众股股东义务。控股股东应严格依法行使出负有诚信义务。控股股东应严格依法资人的权利，控股股东不得利用利行使出资人的权利，控股股东不得利
6润分配、资产重组、对外投资、资用利润分配、资产重组、对外投资、金占用、借款担保等方式损害公司资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用和社会公众股股东的合法权益，不得其控制地位损害公司和其他股东的利用其控制地位损害公司和社会公利益。众股股东的利益。
3序号修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）……..（十四）（一）……..（十四）
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（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持……股计划；
……
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股为，须经董事会审议通过后提交股东东大会审议批准：大会审议批准：
(一)公司及公司控股子公司的对外(一)公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内(二)按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，公司的对外担保总累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
8(三)为资产负债率超过70%的担保(三)公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审保；
计净资产10%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保
(五)对股东、实际控制人及股东、对象提供的担保；
实际控制人的关联方提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审
(六)根据相关法律法规的规定，应由计净资产10%的担保；
股东大会决定的其他对外担保事(六)对股东、实际控制人及股东、实项。际控制人的关联方提供的担保；
(七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。
第五十六条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以
以下内容：下内容：
(一)股东大会的时间、地点和期限；(一)股东大会的时间、地点和期限；
(二)提交股东大会审议的事项和提(二)提交股东大会审议的事项和提案；案；
(三)以明显的文字说明：全体股东(三)以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面有权出席股东大会，并可以书面委托委托代理人出席会议和代其参加表代理人出席会议和代其参加表决，该
9决，该股东代理人不必是公司的股股东代理人不必是公司的股东；
东；(四)有权出席股东大会股东的股权
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
码。(六)网络或其他方式的表决时间及……表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，……
4序号修订前修订后
应当在股东大会通知中明确载明网股东大会网络或其他方式投票的开
络或其他方式的表决时间及表决程始时间，不得早于现场股东大会召开序。股东大会网络或其他方式投票前一日下午3:00，并不得迟于现场股的开始时间，不得早于现场股东大东大会召开当日上午9:30，其结束时会召开前一日下午3:00，并不得迟间不得早于现场股东大会结束当日
于现场股东大会召开当日上午下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第七十六条股东大会决议分为普第七十六条股东大会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席
10席股东大会的股东（包括股东代理股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的二分之一以上通所持表决权的过半数通过。
过。…………
第七十八条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）……（一）……
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（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解
清算及变更公司形式；散、清算及变更公司形式；
（三）……（七）（三）……（七）
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决票表决权。权。
…………
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东且该部分股份不计入出席股东大会大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东《中华人民共和国证券法》第六十三投票权。征集股东投票权应当向被条第一款、第二款规定的，该超过规
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征集人充分披露具体投票意向等信定比例部分的股份在买入后的三十息。禁止以有偿或者变相有偿的方六个月内不得行使表决权，且不计入式征集股东投票权。公司不得对征出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
5序号修订前修订后件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
13方式和途径，优先提供网络形式的删除本条
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有票和监票。审议事项与股东有关联关利害关系的，相关股东及代理人不系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由由股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责
票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
…………
第九十七条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：
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（一）……（六）被中国证监会处（一）……（六）被中国证监会采取
以证券市场禁入处罚，期限未满证券市场禁入措施，期限未满的；……的；……
第一百〇六条独立董事应按照法第一百〇五条独立董事应按照法
16律、行政法规、部门法规、中国证律、行政法规、中国证监会和上海证
监会交易所有关规定执行。券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职
第一百〇九条董事会行使下列职
权：
权：
（一）……（十一）决定聘任或者解
（一）……（十一）聘任或者解聘
聘公司经理、董事会秘书，并决定其公司经理、董事会秘书；根据经理报酬事项和奖惩事项；根据经理的提的提名，聘任或者解聘公司副经理、名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，
17财务负责人等其他高级管理人员，并
并决定其报酬事项和奖惩事
决定其报酬事项和奖惩事项；……项；……（十八）审议批准本章程
（十八）审议批准本章程第四十一条
第四十一条规定须经股东大会审议规定须经股东大会审议范围以外的
范围以外的公司对外投资、出售资
公司对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、委托理财、关联交
抵押、委托理财、关联交易、对外捐
易等事项；……
赠等事项；……
6序号修订前修订后
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事会制定董事
董事会议事规则作为本章程的附件，会议事规则，以确保董事会落实股由董事会拟定，股东大会批准。
东大会决议，提高工作效率，保证根据公司治理的需要及中国证监会科学决策。董事会议事规则作为本的相关规定，公司董事会设立审计委章程的附件，由董事会拟定，股东员会、战略委员会、提名委员会、薪
18大会批准。
酬与考核委员会。专门委员会对董事根据公司治理的需要及中国证监会会负责，依照本章程和董事会授权履的相关规定，公司上市前在董事会行职责，提案应当提交董事会审议决下设战略、审计、提名、薪酬与考定。专门委员会成员全部由董事组核专门委员会。各专业委员会对董成，其中审计委员会、提名委员会、事会负责。
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十二条董事会应当确定第一百一十一条董事会应当确定涉
涉及对外投资、收购出售资产、资及对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、关联
19关联交易的权限，建立严格的审查交易、对外捐赠的权限，建立严格的
和决策程序；重大投资项目应当组审查和决策程序；重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。
第一百一十三条董事会对公司交第一百一十二条董事会对公司交易易事项的决策权限如下。事项的决策权限如下。
非关联交易事项的决策权限如下：非关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保（一）公司发生的交易（提供担保除除外）达到下列标准之一的，应当外）达到下列标准之一的，应当提交提交董事会审议：董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占占上市公司最近一期经审计总资产公司最近一期经审计总资产的10%
的10%以上；以上；
202、交易的成交金额（包括承担的债2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司市值的10%务和费用）占公司市值的10%以上；
以上；3、交易产生的利润占公司最近一个
3、交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的10%以上，
一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）最近一个会
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
计年度资产净额占上市公司市值的以上；
10%以上；5、交易标的（如股权）在最近一个
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
7序号修订前修订后
会计年度相关的营业收入占上市公近一个会计年度经审计营业收入的
司最近一个会计年度经审计营业收10%以上，且绝对金额超过1000万入的10%以上，且绝对金额超过元；
1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
会计年度相关的净利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的10%
最近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过100万元。
10%以上，且绝对金额超过100万上述指标涉及的数据如为负值，取其元。绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取（二）公司发生的交易（提供担保除其绝对值计算。外）达到下列标准之一的，公司董事
（二）公司发生的交易（提供担保会审议通过后，还应当提交股东大会除外）达到下列标准之一的，公司审议：
董事会审议通过后，还应当提交股1、交易涉及的资产总额（同时存在东大会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占1、交易涉及的资产总额（同时存在公司最近一期经审计总资产的50%账面值和评估值的，以高者为准）以上；
占上市公司最近一期经审计总资产2、交易的成交金额（包括承担的债的50%以上；务和费用）占公司市值的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债3、交易产生的利润占公司最近一个务和费用）占上市公司市值的50%会计年度经审计净利润的50%以上，以上；且绝对金额超过500万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近4、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的50%会计年度相关的营业收入占公司最以上，且绝对金额超过500万元；近一个会计年度经审计营业收入的
4、交易标的（如股权）在最近一个50%以上，且绝对金额超过5000万
会计年度相关的营业收入占上市公元；
司最近一个会计年度经审计营业收5、交易标的（如股权）的最近一个
入的50%以上，且绝对金额超过会计年度资产净额占公司市值的
5000万元；50%以上；
5、交易标的（如股权）的最近一6、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度资产净额占上市公司市会计年度相关的净利润占公司最近
值的50%以上；一个会计年度经审计净利润的50%
6、交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过500万元。
会计年度相关的净利润占上市公司上述指标涉及的数据如为负值，取绝最近一个会计年度经审计净利润的对值计算。
50%以上，且绝对金额超过500万公司单方面获得利益的交易，包括受元。赠现金资产、获得债务减免、接受担上述指标涉及的数据如为负值，取保和资助等，可免于按照本条的规定绝对值计算。履行股东大会审议程序。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本
8序号修订前修订后
条的规定履行股东大会审议程序。
……
第一百一十九条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董董事会会议的通知可选择本章程规事会会议的通知可选择本章程规定
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定的方式发出；通知时限为：会议的方式发出；通知时限为：会议召开召开前2日应送达各董事和监事。前5日应送达各董事和监事。
第一百二十九条在公司控股股东单
第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
位担任除董事、监事以外其他行政务的人员，不得担任公司的高级管理
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职务的人员，不得担任公司的高级人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
第一百三十八条高级管理人员执股东的最大利益。公司高级管理人员行公司职务时违反法律、行政法规、
23因未能忠实履行职务或违背诚信义
部门规章或本章程的规定，给公司务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公司
第一百四十三条监事应当保证公
24披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第一百五十三条公司在每一会计年计报告，在每一会计年度前6个月度结束之日起四个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监会会和证券交易所报送并披露年度报
派出机构和证券交易所报送半年度告，在每一会计年度上半年结束之日
25财务会计报告，在每一会计年度前3起两个月内向中国证监会派出机构
个月和前9个月结束之日起的1个和证券交易所报送并披露中期报告。
月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司聘用符合中国证监会、上海证券交易所相关规第一百六十条公司聘用符合《证券定要求的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报
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表审计、净资产验证及其他相关的表审计、净资产验证及其他相关的咨
咨询服务等业务，聘期一年，可以询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
9除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。修订后形成的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、制定及修订公司部分制度相关情况
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、部门规则、规范性文件，结合公司实际治理情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》
《对外投资决策制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》，并制定了《筹资管理制度》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
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