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广西河池化工股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
(2023年4月修订)
第一章总则
第一条为加强对广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《广西河池化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动的管理,董事、监事和高级管理人员所持公司其他具有股权性质证券参照本制度执行。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登
记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件,以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份转让的限制性规定,不得进行违法违规的交易。
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织(以下简称“相关人员”)不发生因获知内幕信息而
买卖本公司股份及衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织
第二章买卖公司股票的信息申报
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):
(一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内;
(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;
(三)公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内;
(四)公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内;
(五)公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内;
(六)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应
当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)的要求,对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其相关人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表及相关人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三章买卖公司股票的限制与禁止
第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让:
(一)董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,自其申报离任日起六个月其持有及新增的公司股份全部不得转让;(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(三)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(四)因违反深圳证券交易所自律规则,被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的。
(五)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因
推迟公告日期的,自原预约公告日前30日起至最终公告日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
(四)深交所规定的其他期间。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个
人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十六条每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司
董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本
公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等
导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中
国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可
转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第二十三条在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第三章持有及买卖公司股票行为的披露
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向深
交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深交所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收
回其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月
内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集
中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前将减持计划以书面形式告知董事会秘书,通过公司董事会在深交所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。减持时间区间应当符合深交所的规定。
第二十八条在预先披露的减持时间区间内,董事、监事、高级
管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,前述人员应书面告知董事会秘书,并披露减持进展情况;在预先披露的减持区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后,董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕当日书面告知董事会秘书,并在两个交易日内向深交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书,并在两个交易日内向深交所报告,并予公告。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第四章责任处罚
第三十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违
反本制度规定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;
(二)对于董事、监事或高级管理人员将其所持公司股票或者其
他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》相关规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;
(三)对于董事、监事或高级管理人员在禁止买卖公司股份期间
内买卖公司股份的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;
(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第三十一条无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本制
度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十二条公司董事、监事和高管人员买卖本公司股票违反《证券法》及本制度,中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第三十三条公司董事、监事和高管人员违反交易所相关规定及
本制度的,交易所视情节轻重给予相应处分。
第五章附则
第三十四条持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本制度的相关规定执行。
第三十五条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文
件和本公司章程等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的公
司章程的相关规定和要求相抵触时,按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和新修订的公司章程的有关规定和
要求执行,并应及时修订本制度。
第三十六条本制度及其修订自董事会审议决议通过后生效施行。
第三十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。
广西河池化工股份有限公司
二〇二三年四月十八日 |
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