精进电动:华泰联合证券有限责任公司关于精进电动科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于精进电动科技股份有限公司2022年度募集资金存放和
使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为精进电动科技股份有限公司（以下简称“精进电动”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对精进电动在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2821号）核准，公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股（A 股）147555000 股，每股股票面值为人民币 1.00元，增加注册资本人民币147555000.00元。本次公开发行股票每股发行价格为
13.78元，募集资金总额为人民币2033307900.00元，扣除保荐及承销费用、审
计验资费用、律师费用、信息披露费用、印花税及发行手续费等费用共计人民币
178570973.36元后，实际募集资金净额为人民币1854736926.64元。上述资金
于2021年10月21日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2021]第 ZB11473 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金人民币951455110.90元，尚未使用募集资金余额人民币903281815.74元。募集资金账户余额为人民币623326922.95元，与尚未使用募集资金余额的差额为人民币279954892.79元，
其中300000000.00元用于临时补充流动资金，20045107.21元为收到的银行存
1募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
项目金额（万元）
募集资金总额203330.79
减：已支付的发行有关费用17857.10
减：发行费用相关税费-
减：募集资金专户支付募投项目投资金额95145.51
减：手续费支出15.47
减：暂时闲置募集资金进行现金管理投资-
加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益-
加：利息收入2019.98
减：其它（临时补充流动资金）30000.00
截至2022年12月31日募集资金专用账户余额62332.69
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。
2021年10月，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募
集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司之子公司精进电动科技（菏泽）有限公司、精进百思特电动（上海）有限公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专
2募集资金年度存放和使用情况专项核查报告用。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行银行账号存款方式账户余额（元）
杭州银行北京分行营业部1101040160001341311活期261616293.10
北京中关村银行1005890001500024117活期43277351.79
北京中关村银行1005890001500024033活期432631.70
招商银行北京东方广场支行110908904910868活期3377123.34
上海银行北京融新支行03004696076活期125900.35
招商银行上海新客站支行110908904910118活期45069025.64
招商银行北京东方广场支行110908904910899活期28069889.16
兴业银行北京东四支行321340100100209951活期232549859.65
招商银行上海分行新客站支行121912867710707活期8803356.93
兴业银行北京东四支行321340100100210523活期5491.29
合计623326922.95
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币951455110.90元，具体使用情况详见“附表1：2022年募集资金使用情况对照表。”
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、截至2021年10月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目
情况如下：
单位：人民币元序号项目名称自筹资金预先投入金额
1高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项96083665.88
3募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
目
2新一代电驱动系统产业化升级改造项目36544074.73
3信息化系统建设与升级项目4882408.57
合计137510149.18
2、截至2021年10月31日，公司使用自有资金支付的发行费用共计人民币
6470886.10元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元序号费用项目自筹资金预先投入金额
1审计费及验资费3350000.00
2律师费1400000.00
3其他发行费用1720886.10
合计6470886.10
2022年2月21日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为143981035.28元。
上述事项已经立信会计事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《精进电动科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字【2022】第 ZB10041号）。华泰联合证券有限责任公司已对上述事项核查并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于精进电动科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
截至2022年12月31日，公司使用自筹资金先期投入“信息化系统建设与升级项目”应置换的4882408.57元，将不再置换，除此之外，对其它预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换已完成。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2022年9月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过30000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司
4募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
董事会审议通过之日起12个月内。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-036）。
2023年2月3日，公司将上述临时用于补充流动资金的闲置募集资金
30000.00万元提前归还至募集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保
荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月4日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-009）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
2023年1月3日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，项目变更及拟投入金额：1、高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项目，投资金额21863.00万元人民币，拟使用募集资金21863.00万元人民币；2、
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新一代电驱动系统产业化升级改造项目，投资金额27000.00万元人民币，拟使用募集资金27000.00万元人民币；3、北美生产基地仓储及物流中心建设，投资金额12000.00万元人民币，拟使用募集资金7000.00万元人民币；4、剩余资金
35813.43万元人民币用于永久性补充流动资金。其中第1、2、3个募投项目计
划时间自2023年1月开始，为期24个月。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-003）。
2023年1月19日，公司召开了2023年第一次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2023年1月20日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn ）披露的《精进电动科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-007）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《精进电动科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于精进电动科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 110A009848 号）。报告认为，精进电动公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了精进电动公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
6募集资金年度存放和使用情况专项核查报告经核查，保荐机构认为：精进电动2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
7募集资金年度存放和使用情况专项核查报告(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于精进电动科技股份有限公司
2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
许楠柴奇志华泰联合证券有限责任公司年月日
8募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
2022年募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额185473.69本年度投入募集资金总额35562.28
报告期内变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额95145.51
报告期内变更用途的募集资金总额比例-项目已变更截至期末累截至报告可行项目，截至期末截至期末计投入金额期末累计项目达到预本年度是否达性是含部分募集资金承调整后投本年度投承诺投资项目承诺投入累计投入与承诺投入投入进度定可使用状实现的到预计否发变更诺投资总额资总额入金额
金额(1)金额（2）金额的差额（%）态日期效益效益生重
（如
(3)＝(2)-(1)(4)=(2)/(1)大变
有）化高中端电驱动系统研发
设计、工艺开发及试验否47000.0042066.5742066.5712255.9712274.2029792.3729.18%2023年04月不适用不适用否中心升级项目新一代电驱动系统产业
否50000.0047218.3647218.367000.827000.8240217.5414.83%2023年03月不适用不适用否化升级改造项目信息化系统建设与升级
否23000.0020639.3920639.39620.49620.4920018.903.01%2023年03月不适用不适用是项目
补充营运资金项目否80000.0075549.3775549.3715685.0075250.00299.3799.60%不适用不适用不适用否
合计200000.00185473.69185473.6935562.2895145.5190328.1851.30%---
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
“信息化系统建设与升级项目”的实施过程中，外部环境对项目实施主体精进百思特生产经营和供项目可行性发生重大变化的情况说明应链均造成了一定程度的冲击，严重影响了精进百思特的项目实施。为了提高公司抗风险的能力、不影响公司业务的正常开展，公司及时地将部分精进百思特的产品转产到其他生产基地，以保证公
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司业务的持续性和减少对客户的影响。由于产品转产，公司压缩了精进百思特的厂房使用面积，减少了租用的厂房。同时，公司通过加大对内部管理力度，优化公司现有管理流程，在其他子公司实施了部分网络化、信息化和智能化等工作，一定程度上提升了公司数据采集和分析能力。因此，公司整体上对该项目的投入一直保持谨慎。
鉴于剩余部分未投入的募集资金长时间处于闲置状态，在专户中存储不能投入公司实际经营需要，从长远看不符合全体股东的利益，2023年1月3日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2023年1月19日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更该募集资金投资项目，以提高募集资金的使用效益。
2022年2月21日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为143981035.28元。本次募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事亦发表了明确的同意意见。截至2022年6月30日，公司使用自筹资金先期投入“信息化系统建设与升级项目”应置换的4882408.57元，将不再置换，除此之外，对其它预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换已完成。
2022年9月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过30000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所官用闲置募集资金暂时补充流动资金情况网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-036）。
2023年2月3日，公司将上述临时用于补充流动资金的闲置募集资金30000.00万元提前归还至募
集资金专户，并将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年 2 月 4 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《精进电动科技股份有限公司关于提
10募集资金年度存放和使用情况专项核查报告前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-009）。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注*：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额；
注*：“已变更项目，含部分变更（如有）”和“项目达到预定可使用状态日期”为截至2022年12月31日情况。2023年1月3日，公司召开了第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议，2023年1月19日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后“高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项目”项目计划时间为从2023年1月开始，为期24个月；“新一代电驱动系统产业化升级改造项目”计划时间为2023年1月开始，为期24个月；“信息化系统建设与升级项目”将终止。
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