星徽股份:2022年度董事会工作报告

广东星徽精密制造股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在
股东的大力支持和监事会的认真监督下，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，努力提升公司的经营效益，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司总共召开9次董事会会议，所有会议的召开都符合法定程序，
全体董事能够依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等各项规章制度勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序号会议届次召开时间出席人员议案审议情况
1、《关于2021年度总经理工作报告的议案》
2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于2022年第一季度报告的议案》
5、《关于2021年度财务决算报告的议案》
6、《关于2021年度利润分配预案的议案》7、《关于2021年度内部控制自我评价报告
第四届董事
7名董事的议案》
1会第十八次2022-4-22全部出席8、《关于2021年度董监高薪酬及2022年度会议董监高薪酬与考核方案的议案》9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》10、《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》11、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
112、《关于开展金融衍生品交易业务的议案》13、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
14、《关于拟续聘会计师事务所的议案》15、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》16、《关于及其摘要的议案》17、《关于的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》19、《关于召开2021年年度股东大会的议案》1、《关于调整2022年限制性股票激励计划
第四届董事
7名董事首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
2会第十九次2022-6-2全部出席2、《关于向2022年限制性股票激励计划激会议励对象首次授予限制性股票的议案》1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的
第四届董事股份认购协议的议案》
7名董事3会第二十次2022-6-178、《关于2022年度向特定对象发行股票构全部出席会议成关联交易的议案》9、《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》11、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
12、《关于内部控制自我评价报告的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
14、《关于设立募集资金专户的议案》
1、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
第四届董事
7名董事2、《关于修订部分公司制度的议案》
4会第二十一2022-6-27全部出席3、《关于召开2022年第一次临时股东大会次会议的议案》2第四届董事1、《关于聘请2022年度向特定对象发行股
7名董事
5会第二十二2022-8-8票专项审计机构的议案》
全部出席
次会议2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
第四届董事1、《2022年半年度报告及其摘要的议案》
7名董事6会第二十三2022-8-262、《2022年度向特定对象发行股票专项审全部出席次会议计相关报告的议案》1、《关于选举公司第四届董事会董事长暨变
第四届董事更公司法定代表人的议案》
7名董事
7会第二十四2022-9-212、《关于修订部分公司制度的议案》
全部出席次会议3、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
第四届董事
7名董事
8会第二十五2022-10-26《2022年第三季度报告的议案》
全部出席次会议
第四届董事7名董事《关于回购注销2022年限制性股票激励计
9会第二十六2022-12-30全部出席划部分限制性股票的议案》次会议
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年，公司总共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，均由董事
会召集召开，同时，董事会及时贯彻执行股东大会的各项决议，确保投资者的知情权、参与权。股东大会会议召开的具体情况如下表：
序号会议届次召开时间议案审议情况
1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于2021年度财务决算报告的议案》
5、《关于2021年度利润分配预案的议案》6、《关于2021年度董监高薪酬及2022年度董监高薪酬与考核方案的议案》
7、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》8、《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》2021年年度股9、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担
12022-5-16东大会保的议案》
10、《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
11、《关于拟续聘会计师事务所的议案》12、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》13、《关于及其摘要的议案》14、《关于的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》2022年第一次1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
22022-7-15临时股东大会案》3决议2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》8、《关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》9、《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》11、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
13、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
14、《关于修订部分公司制度的议案》
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及各项规章制度的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，关注公司运作的规范性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。独立董事具体出席会议情况如下表：
独立董事出席董事会情况本报告独立期应参现场出以通讯方式是否连续两次未董事委托出席次数缺席次数加董事席次数参加次数亲自参加会议姓名会次数周林93600否吴静93600否陈敏93600否
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
4为董事会的决策提供科学和专业的意见。报告期内，董事会各专门委员会积极履行职责，其中，审计委员会共召开了7次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，战略委员会召开了1次会议。会议召开的具体情况如下表：
序号专门委员会会议届次召开时间议案审议情况1、《关于2021年第四季度内审工作报告
第四届第十的议案》
12022-1-21二次会议2、《关于2022年年度内审工作计划的议案》1、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》2、《关于2021年年度内审工作总结的议案》3、《关于2021年度内部控制自我评价报
第四届第十
22022-4-22告的议案》
三次会议
4、《关于2022年第一季度报告的议案》5、《关于2022年第一季度内审工作报告的议案》
6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
7、《关于2021年度计提减值准备的议案》
审计委员会第四届第十
32022-6-17《关于内部控制自我评价报告的议案》
四次会议第四届第十《关于聘请2022年度向特定对象发行股
42022-8-8五次会议票专项审计机构的议案》
1、《2022年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2022年半年度内审工作报告的
第四届第十
52022-8-26议案》
六次会议3、《2022年度向特定对象发行股票专项审计相关报告的议案》
1、《2022年第三季度报告的议案》
第四届第十62022-10-262、《关于2022年第三季度内审工作报告七次会议的议案》
第四届第十
72022-11-17《关于开展2022年度审计工作的议案》
八次会议1、《关于2021年度董监高薪酬及2022年度董监高薪酬与考核方案的议案》2、审议通过《关于及其摘要的议案》薪酬与考核第四届第六12022-4-223、审议通过《关于的议案》4、审议通过《关于核实的议案》第四届第六《关于2022年度向特定对象发行股票的
1战略委员会2022-6-17次会议决议议案》
5二、再融资情况
为了增强公司的盈利能力，减轻财务负担，提升公司的抗风险能力，优化资本结构，提升后续的融资能力，报告期内，公司拟向特定对象发行股票，相关预案已经2022年7月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告作出之日，公司向特定对象发行股票的事宜尚在审核申请中。
三、股权激励情况
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，在2022年实施了限制性股票激励计划，向部分董事、高级管理人员以及核心人员分别授予第一类限制性股票和第二类限制性股票。
四、制度建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的治理结构，加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。2022年，公司完成了对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等22项制度的修订工作。
五、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的态度，围绕公司制定的
经营目标，严格按照有关法律法规及各项规章制度的要求开展各项工作，同时，加强自身建设，加强董事履职能力培训，发挥董事会在公司治理中的作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续发展。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2023年4月24日
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