中富通:关于收购股权业绩承诺实现情况的说明

证券代码：300560证券简称：中富通公告编号：2023-015
中富通集团股份有限公司
关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司上海富纵科技有限公司（以下简称“上海富纵”）以投资总规模人民币2300万元，包括收购对价1800万元及后续增资500万元，收购了深圳英博达智能科技有限公司（以下简称“英博达”）70%的股权。在本次股权收购中，许敬宇就英博达的业绩对上海富纵作出承诺，现将其相关业绩承诺实现情况说明如下：
一、基本情况
1、公司于2021年1月11日与英博达及其股东许敬宇（以下简称“许敬宇”）签订《关于签署股权收购意向及增资协议的公告》（具体内容详见公司于2021年1月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于签署股权收购意向及增资协议的公告》公告编号：2021-001）。
2、经双方协商一致，本次交易主体由控股子公司上海富纵作为合同签订主体。2021年5月31日上海富纵与英博达及其股东许敬宇签订《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”），上海富纵以现金1800万元受让许敬宇所持英博达
64%股权，本次股权转让完成后，上海富纵持有英博达公司64%股权。本次股权
转让完成工商变更登记之日起30日内，英博达增加注册资本，由上海富纵以现金500万元认购英博达全部新增注册资本，其中40万元计入英博达注册资本，剩余460万元计入英博达资本公积。本次增资完成后，英博达的注册资本变更为
240万元，其中上海富纵持有英博达公司70%股权（对应168万元注册资本）。（具
体内容详见公司于2021年6月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于签署股权转让及增资协议进展的公告》公告编号：2021-048）。
英博达于2021年6月1日完成了本次收购事项的工商登记变更手续。2021年12月，上海富纵按照协议相关约定完成了全部收购款项的支付，并设立董事会，英博达正式成为上海富纵控股子公司。
二、业绩承诺情况
根据协议约定，英博达公司股东许敬宇对英博达公司2021及2022年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺
2021年业绩承诺：英博达自2021年1月1日起，截至2021年12月31日
实现的净利润数不低于300万元；
2021年、2022年累积业绩承诺：英博达自2021年1月1日起，截至2022年12月31日实现的累积净利润数不低于1000万元。
上述净利润指经上海富纵聘请的从事证券服务业务的会计师事务所审计的归属于英博达所有者的净利润。净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算（以下同）。
2、业绩补偿
英博达如未能完成上述承诺业绩，许敬宇以现金方式承担补偿义务，具体补偿方式如下：
（1）若英博达2021年经审计的净利润低于300万元，则许敬宇应向英博达补足差额利润部分。
（2）若英博达2021年、2022年经审计的累积净利润低于1000万元，则许敬宇应向英博达补足差额利润部分。
如英博达未能完成上述承诺业绩，则上海富纵、许敬宇双方同意待许敬宇以现金方式向英博达补足差额利润后，上海富纵、许敬宇双方按照对英博达的实缴出资比例分配英博达全部利润（含许敬宇补足部分）。
3、其他约定
若英博达完成许敬宇承诺的业绩，届时上海富纵将视英博达经营情况收购许敬宇所持英博达股权，或者向英博达另行增资，具体事宜由各方协商确定。
4、许敬宇承诺英博达在2021年12月31日前自主研发出带有国产芯片的边缘计算产品。
三、业绩承诺及业绩补偿完成情况
1、业绩承诺完成情况
（1）2021年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所于2022年4月 27 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 351A009317号。经审计的英博达2021年度净利润为117.89万元，与业绩承诺差异182.11万元。
英博达已于2021年12月31日之前自主研发出带有国产芯片的边缘计算产品，目前该产品已研发完成，正处于试用调试阶段。
（2）2022年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所于2023年4月 26 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第 351A015356号。经审计的英博达2022年度净利润（净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算）为-226.52万元。与业绩承诺差异-926.52万元。
业绩承诺完成情况如下表：
当期实际实际的累计业绩承诺的累实际累计净利润与承诺承诺期间的净利润净利润计净利润累计净利润差额
2021年度117.89117.89300.00-182.11
2022年度-226.52-108.631000.00-1108.63
2、业绩承诺补偿完成情况
许敬宇已于2022年12月27日至29日将2021年度业绩承诺差异182.11万元，按照相关协议约定履行补偿义务。
3、业绩承诺未完成的原因
受国际局势、市场行情变化等多方面因素的综合影响，英博达经营状况不及预期，净利润的实现情况低于收购时预测值。
4、对公司的影响英博达从事边缘计算业务，经联合中和土地房地产资产评估有限公司（联合中和评报字（2023）第1129号）上海富纵并购英博达股权所形成的商誉相关的包括商誉内的资产组组合的预计未来现金流量的现值在评估报告基准日（即
2022年12月31日）的评估值为3322万元，小于包含商誉的相关资产组账面价值及商誉（该资产组纳入上海富纵科技有限公司合并财务报表的账面价值为4402.35万元），因此产生的商誉减值损失为760万元（差额为向上提取整数）。
本次商誉减值损失计入公司2022年度损益，相应减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润。本次计提商誉减值准备情况将在公2022年年度报告中予以反映，不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、业绩承诺补偿事项
基于英博达2021年度业绩实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约定，许敬宇2022年度需补偿业绩承诺差异-920.24万元。公司将督促补偿义务人按照相关协议约定及时履行补偿义务。同时，公司将加强对标的公司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
五、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
3、《上海富纵以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的英博达包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值的资产评估报告》；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
中富通集团股份有限公司董事会
2023年4月27日