博众精工:博众精工关于子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：688097证券简称：博众精工公告编号：2023-022
博众精工科技股份有限公司
关于子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的全资子公司苏州乔岳软件有限公司（以下简称“乔岳软件”）拟将所控制企业
苏州博众仪器合伙企业（以下简称“博众仪器合伙”或“标的公司”）90%的合伙份额，以人民币90万元的价格协议转让给公司监事唐爱权先生。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易不存在重大法律障碍。
*唐爱权先生为公司监事，为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司乔岳软件拟将其持有的博众仪器合伙90%的合伙份额转让给唐爱权先生，转让价款为90万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，乔岳软件不再持有博众仪器合伙的合伙份额，博众仪器合伙将不再纳入公司财务报表合并范围内。公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
唐爱权先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，唐爱权先生为公司的关联自然人，本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
截止本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3000万元以上，也未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
唐爱权先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，唐爱权先生为公司的关联自然人。
关联方为公司监事，截至目前，除前述关系外，公司与关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联人基本情况唐爱权，男，中国国籍，无境外永久居留权。2014年加入博众精工，历任生营建主管、采购/生产运营主管、IT主管、行政后勤主管、人力资源主管、副总裁等职位。
现任公司监事会主席、博众仪器执行董事、博众集团总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为博众仪器合伙90%的合伙份额。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司概况
（1）公司名称：苏州博众仪器合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：苏州乔岳软件有限公司
（5）出资额：200万元人民币
（6）成立日期：2020-02-21
（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；
仪器仪表批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）业务开展情况：截至目前博众仪器合伙未开展具体业务，资金主要用于投资
苏州博众仪器科技有限公司（以下简称“博众仪器”）
（9）预计本次交易前后的出资情况：
转让前转让后合伙人名称认缴出资额认缴出资额比例（%）比例（%）（万元）（万元）
苏州乔岳软件有限公司18090//胡通105105何彩萍105105
唐爱权//18090
2、放弃优先购买权说明
标的公司其他合伙人同意放弃该部分合伙份额的优先购买权。
3、权属说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目（未经审计）（经审计）总资产（万元）104.28104.58
净资产（万元）104.12104.26
营业收入（万元）00
净利润（万元）-0.15-0.59
审计机构名称/立信会计师事务所（特殊普通合伙）
四、关联交易的定价情况
本次交易使得唐爱权先生持有了博众仪器合伙90%的合伙份额，并通过博众仪器合伙间接持有了博众仪器9%的股份。同时，唐爱权先生在博众仪器担任执行董事，负责其日常经营事务。本次交易意在建立核心骨干与公司利益共享、风险共担的机制，促进核心员工与企业共同成长和发展，支持博众仪器的战略实现和长期可持续发展。
本次转让前，乔岳软件认缴出资180万元人民币，已实缴90万元人民币。考虑到博众仪器合伙及博众仪器正处于亏损阶段（截至2023年3月31日，博众仪器累计亏损
1866万元），经交易双方充分沟通、协商一致，本次转让的交易价格按照乔岳软件对
博众仪器合伙的实缴出资额确定，转让价款为90万元人民币，其他合伙人均同意上述交易并放弃优先购买权。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容和履约安排
（一）交易协议主要内容
乔岳软件与唐爱权先生签订的《财产份额转让协议书》主要内容如下：
甲方（转让人）：苏州乔岳软件有限公司乙方（受让人）：唐爱权
1、转让价格及转让款的支付期限和方式：（1）甲方目前持有合伙企业的人民币180万元的财产份额（对应占有的合伙企业财产份额比例为90%，其中实缴出资份额90万元，未实缴出资份额90万元），现甲方将其在合伙企业的全部财产份额（人民币180万元）以人民币90万元的价格转让给乙方。
（2）乙方应于本协议书生效后且博众仪器最新一轮融资交割之前按前款规定的币
种和金额将财产份额转让款以现金/银行转帐的方式一次性支付给甲方。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的财产份额拥有完全处分权，保证该财产份额没有
设定质押，保证其财产份额未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如由于甲方的原因，致使乙方及合伙企业不能如期办理变更登记，或者严重
影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的百分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失的，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
4、有关费用的负担：
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲乙双方协商承担。
5、争议解决方式：
凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意向合同签订地法院提起诉讼。
6、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字/盖章后即成立并生效，本协议书生效后依法向工商部门办理变更登记手续。
（二）履约安排受让方具备良好的履约能力，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。
受让方如未按照协议约定支付转让款，转让方有权选择解除合同。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
唐爱权先生在博众仪器担任执行董事，负责其日常经营事务。本次交易使得唐爱权先生持有了博众仪器合伙的合伙份额，从而间接持有了博众仪器的部分股权，建立起了公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于充分发挥核心人员的积极性，支持博众仪器的战略实现和长期可持续发展。
本次交易完成后，博众仪器合伙将不再纳入公司财务报表合并范围内，公司监事唐爱权先生将成为博众仪器合伙的实际控制人，因此博众仪器合伙将成为公司的关联方，后续公司与博众仪器合伙发生的关联交易将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审议程序和披露义务。
博众仪器合伙系为博众仪器的持股平台，除持有博众仪器股权外暂未开展具体业务，其业务规模在公司整体规模占比较小，因此本次交易不会对公司2023年度经营业绩和财务状况产生重大影响。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
公司不存在为博众仪器合伙提供担保、不存在委托博众仪器合伙理财的情形，不存在博众仪器合伙非经营性占用上市公司资金的情形。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联监事唐爱权先生已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次交易有利于激发核心人员的积极性，支持博众仪器的战略实现和长期可持续发展，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们同意本次子公司出售资产暨关联交易事项。（三）监事会意见本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次子公司出售资产暨关联交易事项。
（四）保荐机构意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次子公司出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易具有合理性，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（二）华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司子公司出售资产暨关联交易的核查意见。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司董事会
2023年4月20日