正弦电气:国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市正弦电气股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市
正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或者“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，2021年 4 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2150.00 万股，募集资金总额为人民币34292.50万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10285 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况具体如下：
单位：万元项目金额
1募集资金净额29743.25
减：以前年度置换的以自筹资金预先投入募投项目金额649.77
减：累计直接以募集资金投入的募投项目支出总额8236.46
减：本年度购买理财产品尚未赎回金额15800.00
加：以前年度募集资金理财产品累计收益金额154.63
加：本年度募集资金理财产品收益金额412.44
加：以前年度存款累计利息收入扣除手续费净额155.99
加：本年度存款累计利息收入扣除手续费净额160.20
募集资金余额5940.28
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法
规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。
公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司设有3个募集资金专户，公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）设有3个募集资金专户，具体募集资金存放情况如下：
单位：元开户主体开户银行银行账号截止日余额备注
上海浦东发展银行股份有限募集专户、结构性
公司793700788018000017603032514.70公司深圳保税区支行存款及活期存款
中国民生银行股份有限公司募集专户、活期存
公司69009888736140788.21深圳南海支行款
2中国银行股份有限公司深圳募集专户、结构性
公司76927476709413030484.13沙井支行存款及活期存款中国民生银行股份有限公司武汉研发中心建
武汉正弦6330887581922773.85武汉新华支行设项目账户浙商银行股份有限公司武汉生产基地技改及
武汉正弦52100001101201000345522221289.33光谷科技支行扩产项目账户中国银行股份有限公司湖北营销及服务网络
武汉正弦5560807560293054917.34自贸试验区武汉片区分行建设项目账户
合计59402767.56
注1：期末余额不包含未到期理财产品158000000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况参见附表1：
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2022年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议意见。
3截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：
单位：万元年化收理财开户银行金额产品名称产品类型购买日到期日益率期限
（%）中国银行股份中国银行挂银行挂钩
1.3%或200
有限公司深圳80000000.00钩型结构性型结构性2022-9-152023-4-3
3.45%天
沙井支行存款产品存款产品中国银行股份中国银行挂银行挂钩
有限公司湖北1.3%或
10000000.00钩型结构性型结构性2022-12-152023-2-1562天
自贸试验区武2.93%存款产品存款产品汉片区分行利多多公司稳利上海浦东发展
22JG3908 期 对公结构 1.3%或
银行股份有限18000000.00（3个月早鸟性存款产2022-11-282023-2-282.8%或90天公司深圳保税
款）人民币对品3.0%区支行公结构性存款利多多公司稳利上海浦东发展
22JG3931 期 对公结构 1.3%或
银行股份有限2.75%50000000.00（3个月早鸟性存款产2022-12-122023-3-1391天公司深圳保税或
款）人民币对品
区支行2.95%公结构性存款
合计158000000.00------
（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
42022年6月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，
审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议意见。
公司本次募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资项目规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年12月29日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，同意公司调整“深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构，增加用于购买深圳地区场地的投入金额，同时变更“营销及服务网络建设项目”的实施方式并增加实施主体，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议意见。前述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放
及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板5上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查程序及核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对正弦电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________周聪张力国泰君安证券股份有限公司
2023年4月日
7附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市正弦电气股份有限公司2022年度
单位：万元
募集资金总额29743.25本年度投入募集资金总额1331.10
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额8886.23
变更用途的募集资金总额比例-已变截至期末累项目可截至期末更项募集资金截至期末本年度截至期末计投入金额项目达到预本年度是否达行性是调整后投投入进度
承诺投资项目目，含承诺投资承诺投入投入金累计投入与承诺投入定可使用状实现的到预计否发生资总额（%）(4)
部分总额金额(1)额金额(2)金额的差额态日期效益效益重大变
＝(2)/(1)
变更(3)＝(2)-(1)化生产基地技改
否14371.9910462.3710462.37311.821284.10-9178.2712.27%2024年6月不适用不适用否及扩产项目研发中心建设
项目-深圳研发否4781.664030.004030.00355.37540.32-3489.6813.41%2024年5月不适用不适用否中心建设项目研发中心建设
项目-武汉研发否5096.644290.004290.00570.93825.13-3464.8719.23%2024年7月不适用不适用否中心建设项目营销及服务网
否5876.814950.004950.0092.98225.81-4724.194.56%2024年4月不适用不适用否络建设项目
补充流动资金否7139.666010.876010.87-6010.87-100.00%-不适用不适用否
合计-37266.7629743.2529743.251331.108886.23-20857.0129.88%----
各募投项目未达到计划进度原因如下：
未达到计划进度原因（分具体募投项目）1、生产基地技改及扩产项目：行业竞争加剧、技术不断革新，公司在自动化设备的整体规划、选型及验证等方面需要进行充分评估，设备采购周期及项目实施周期均有所延长；
82、研发中心建设项目-深圳研发中心建设项目：在深圳购置新的研发场地进度不及预期；
3、研发中心建设项目-武汉研发中心建设项目：规划、先进研发软硬件系统及设备的引进、实
验平台建设等工作进展放缓；
4、营销及服务网络建设项目：受国内外市场环境的影响，部分地区营销网点场地投入以及租
赁、网络建设、品牌推广等工作开展受到一定的限制。
公司已于2022年6月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
2022年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，出具了无异议意见。
2022年4月20日，公司独立董事同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用
2022年6月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
募集资金其他使用情况保荐机构对本事项进行了核查，并出具了《关于深圳市正弦电气股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》，出具了无异议意见。
2022年6月9日，公司独立董事同意《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。
9公司本次募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主
体、募集资金用途及投资项目规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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