智明达:成都智明达关于2021年和2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

证券代码：688636证券简称：智明达公告编号：2023-009
成都智明达电子股份有限公司
关于2021年和2022年限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，拟优化2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）公司业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司
2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实告。
7、2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2022年10月25日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本激励计划激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年11月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年11月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月23日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月23日为授予日，合计向25名激励对象授予11.59万股限制性股票，授予价格为60元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次修订的情况说明
（一）修订原因
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司分别于2021年6月、2022年10月制定了2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划。
因为受到外部经济环境变化的影响，公司当前经营环境较激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的公司层面业绩考核指标的达成受外部环境影响较大，而之前激励计划考核指标单一，如果公司仍然坚持按照原来的业绩考核指标进行考核，势必将削弱原激励计划的激励性，不利于公司长远发展。
为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟作出优化公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中有关2023年、2024年以及2025年公司层面的业绩考核目标。（二）本次业绩考核指标优化的科学性、合理性说明公司主要业务所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。股权激励能否顺利实施不仅关乎是否能有效激励本次激励对象，同时也影响公司后续人才引进和公司长远发展。本次激励考核目标优化主要基于公司外部客观环境，尊重市场经营规律和公司运营特点的基础上做出的，优化依据及考虑因素如下：
一是公司所属行业在中长期具有向好趋势，公司在手订单储备充足，但行业最终客户的特殊性及计划性，使得整个行业每年的规模存在较大的不确定性。同时，因为最终客户审价原因，企业的议价能力较弱，单一的净利润指标并不能有效反映公司的实际经营业绩。此外，国内外经济环境不确定因素增加也导致之前所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应，若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳定性。
二是下游需求虽然依旧强劲，但因最终用户对装备采购效率提出更高要求，该产业链上供应商面临毛利率下滑态势，行业由原来小批量、多品种、高毛利率转变为较大规模、较低毛利率模式。
三是受国产化影响，上游原材料价格上涨，行业整体产品毛利率受到较大影响，呈现下降趋势；同时，在公司产品销售结构中，弹载产品的营收规模上升，但其毛利率较低，使公司整体毛利率受到较大的影响。
四是2022年国内外经济环境发生较大变化，全国规模以上工业企业利润下降4.0%，计算机、通信和其他电子设备制造业利润总额下降13.1%，截止目前，计算机、通信和其他电子设备制造业已披露 2022 年年报的 335 家 A 股上市企业中，163家企业净利润同比增长率为负，行业整体盈利压力加剧，公司挑战增大。
本次优化，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。同时公司层面业绩考核同时保留了原有的净利润考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）修订内容
1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”
中第一条第五款“（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”与第二条第
五款“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”修订前后具体内容如下：
修订前：
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
第二个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
第三个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
第二个归属期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
第三个归属期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
第二个归属期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
修订后：
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
第二个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
公司达成以下条件之一：
第三个解除限售期（1）以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；
（2）以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
第二个归属期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
公司需达成以下条件之一：
第三个归属期（1）以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；
（2）以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%；
本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。
公司需达成以下条件之一：
第二个归属期（1）以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；
（2）以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。《2021年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
2、《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”中第二条第四款“（四）公司层面业绩考核要求”修订前后具体内容如
下：
修订前：
本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第二个归属期以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。
第三个归属期以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
修订后：
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需达成以下条件之一：
第一个归属期（1）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
（2）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；
公司需达成以下条件之一：
第二个归属期（1）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%；
（2）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
公司需达成以下条件之一：
第三个归属期（1）以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70%；
（2）以公司2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。《2022年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
综上所述，结合公司实际情况经审慎研究后，公司认为需要鼓舞员工士气，充分调动公司核心管理团队和骨干员工的积极性，为实现公司业绩目标更加努力。
因此，公司拟对本激励计划业绩考核目标进行优化，优化后的公司层面业绩考核指标仍具有较高的挑战性，能客观反映市场环境与公司经营的关系和有效发挥激励作用，也向市场彰显公司对中长期增长的信心，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的统一。
三、本次修订对公司的影响
公司对2021年、2022年限制性股票激励计划的优化，是根据公司现阶段发展情况，参考了宏观政策、经济环境、现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，在原有的净利润增长率考核指标之上增加营业收入增长率考核指标，能够更全面的反映公司的发展状况，使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。
本次修订不存在导致提前解除限售/归属的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
四、本次修订的审议程序1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
2、2023年4月24日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于成都智明达电子股份有限公司2021年和2022年限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告》，北京环球（成都）律师事务所出具了《关于成都智明达电子股份有限公司2021年和2022年限制性股票激励计划调整事宜之法律意见书》。
4、公司本次拟调整股权激励计划及相关文件的事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件中的公司业绩考核指标进行优化，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
修订后的公司2021年和2022年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法
律法规和《公司章程》的基本规定。公司修订后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
因此，我们一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，同意公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司为更好地实施2021年和2022年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》
中的公司业绩考核做出优化，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经修订后的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。公司对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩
考核部分的优化符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2021年和2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，
形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
我们一致同意公司修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其配套文件。
七、法律意见书的结论性意见
北京环球（成都）律师事务所认为：公司调整2021年及2022年激励计划公
司层面业绩考核指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整考核指标符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案）》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次调整考核指标事宜提交公司股东大会审议，并继续依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：智明达本次修订2021年和2022年限制性股票激励计划的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年4月25日