有研粉材:长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司
2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的核查
意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作
（2022年）》等有关规定，对有研粉材2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月20日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计12977287.16元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、销售商品、接受服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2022年度日常关联交易金额进行了确认并对2023年度日
常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》
尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。
公司董事会审计委员会就《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公
1平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司2022年度发生的日常关联交易及2023年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。
不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与参股
公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元本年年初至占同类披露日与关上年实际发占同类关联交易本次预计金关联人业务比联人累计已生金额（2022业务比类别额例（%）发生的交易年）例（％）金额有研金属复材技术有限公
100000.001.080840199.7116.51
司租赁服务有研工程技术研究院有限
100000.001.08-00.00
公司厦门火炬特种金属材料
500000.005.390451740.278.88
有限公司有研金属复材技术有限
6163557.5166.412100000.001052248.2320.68
销售商品公司有研工程技术研究院有
856991.169.230869694.2317.09
限公司
有研亿金新材料有限公司500000.005.390.00
销售服务有研工程技术研究院有200000.002.160618376.0812.15
2限公司
有研金属复材技术有限
400000.004.310465044.279.14
公司中国有研科技集团有限
460000.004.96-792.73502075.469.87
公司有研金属复材技术有限
代收代付0.000.000288858.865.68公司
出售商品/提供劳务的关联交易合计9280548.67100.002099207.275088237.11100.00中国有研科技集团有限
房屋租赁2000000.0054.10272855.861051828.8937.71公司有研工程技术研究院有
500000.0013.530.00977312.3035.04
限公司采购商品国标（北京）检验认证有
0.000.00805.310.03
限公司有研工程技术研究院有
100000.002.710.0059714.002.14
限公司国标（北京）检验认证有
346880.789.38557.53108218.963.88
限公司
国合通用（青岛）测试评
78565.092.131467.4536088.791.29
价有限公司
有研兴友科技服务(北
采购服务50000.001.350.0012409.720.44
京)有限公司
有科期刊出版（北京）有
100000.002.710.007000.000.25
限公司中国有研科技集团有限
421292.6211.40800.00223836.828.03
公司有研资源环境技术研究院
100000.002.71---
(北京)有限公司中国有研科技集团有限
代收代付0.000.000.00311080.0011.15公司北京市海淀区北太平庄
其他街道有色金属研究总院社0.000.000.00729.600.03区卫生服务站
采购商品/接受劳务的关联交易合计3696738.49100.00275680.842789024.39100.00
合计12977287.162374888.117877261.50
注：2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。
二、前次日常关联交易的实际发生金额
（一）2022年度日常关联交易的预计与执行
单位：元
3预计金额与
关联交易上年（前次）上年（前次）实际发生金关联人类别预计金额实际发生金额额差异较大的原因
有研工程技术研究院有限公司480000.00869694.23
有研金属复材技术有限公司220000.001052248.23销售商品
厦门火炬特种金属材料有限公司451740.27国标（北京）检验认证有限公司500.00
有研工程技术研究院有限公司2400000.00618376.08
销售服务中国有研科技集团有限公司180000.00502075.46
有研金属复材技术有限公司564916.40465044.27
租赁服务有研金属复材技术有限公司840199.71
中国有研科技集团有限公司60000.00代收代付
有研金属复材技术有限公司226915.50288858.86
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计4132331.905088237.11
房屋租赁中国有研科技集团有限公司906368.521051828.89
有研工程技术研究院有限公司0977312.30国标（北京）检验认证有限公司0805.31采购商品北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究
0729.60
总院社区卫生服务站
有研工程技术研究院有限公司059714.00国标（北京）检验认证有限公司90000.00108218.96
国合通用（青岛）测试评价有限公司23000.0036088.79
有研兴友科技服务(北京)有限公司5000.0012409.72采购服务
有科期刊出版（北京）有限公司17000.007000.00
中国有研科技集团有限公司382603.77223836.82
国联汽车动力电池研究院有限责任公司60000.00
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司5000.00
代收代付中国有研科技集团有限公司311080.00
商标使用中国有研科技集团有限公司10000.00
采购商品/接受劳务的关联交易合计1498972.292789024.39
合计5631304.197877261.50
（二）2022年度其他关联交易截至2022年3
2022年预计
关联交易类别2022年3月17日前关联人月31日前实际金额发生金额
河北博深贸易有限公司-900274.36销售商品
博深股份有限公司-1978803.00
代收代付重庆机电股份有限公司-1889.19
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计-2880966.55
4房屋租赁重庆机电股份有限公司-247706.43
采购商品/接受劳务的关联交易合计-247706.43
合计-3128672.98
注：1、重庆机电股份有限公司、博深股份有限公司、河北博深贸易有限公司，因公司首次公开发行股票降低持股比例，自2022年3月17日起不再属于公司的其他关联方，因而未纳入2022年度关联交易预计范围；
2、2022年3月31日前发生关联交易金额未达到披露标准；
3、上述关联方截至2022年3月31日前的关联交易金额未经审计，2022年实际发生金额已经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国有研科技集团有限公司
企业名称中国有研科技集团有限公司成立时间1993年3月20日
注册资本300000.00万元
实收资本279980.80万元法定代表人赵晓晨注册地址北京市西城区新外大街2号主要股东国务院国有资产监督管理委员会
有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关产品生产主营业务与销售
2022年末资产总额150.87亿元，净资产110.44亿元，2022年营业
主要财务数据
收入195.63亿元，净利润4.27亿元。
关联关系控股股东
2、有研工程技术研究院有限公司
企业名称有研工程技术研究院有限公司成立时间2018年01月11日
注册资本36927.14万元
实收资本36927.14万元法定代表人米绪军
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
5主要股东中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金(有限合
伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、重庆南方工业股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
主营业务工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服务等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
3、有研金属复材技术有限公司
企业名称有研金属复材技术有限公司成立时间2019年09月19日
注册资本20103.0475万元
实收资本20103.0475万元法定代表人樊建中企业类型其他有限责任公司注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公司、北京复主要股东
迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨询管理中心(有限合伙)
主营业务技术转让、技术咨询、技术服务等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
4、有科期刊出版（北京）有限公司
企业名称有科期刊出版(北京)有限公司成立时间2015年10月16日
注册资本196.08万元
实收资本196.08万元法定代表人钱九红企业类型其他有限责任公司注册地北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号
中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大学出版社有主要股东限责任公司
主营业务期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等
6主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据
关联关系与本公司受同一母公司控制
5、北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
企业名称北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站成立时间1978年9月1日注册资本50万实收资本50万法定代表人张福萍企业类型事业单位注册地北京市海淀区新街口外大街3号
主要股东有研兴友科技服务(北京)有限公司主营业务预防保健科主要财务数据未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司
企业名称有研资源环境技术研究院(北京)有限公司成立时间2019年06月26日注册资本5000万元实收资本5000万元法定代表人刘营
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东中国有研科技集团有限公司主营业务环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发与研究等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
7、有研兴友科技服务（北京）有限公司
企业名称有研兴友科技服务(北京)有限公司成立时间1993年5月8日
7注册资本500万元
实收资本500万元法定代表人沈健
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市西城区新街口外大街2号主要股东中国有研科技集团有限公司
主营业务技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司
企业名称国联汽车动力电池研究院有限责任公司成立时间2014年9月12日注册资本93000万元实收资本93000万元法定代表人黄倬企业类型其他有限责任公司北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号（北京有色金属研注册地究总院怀柔基地4号楼、5号楼）
中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金主要股东
(有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务动力电池材料、系统制造；技术检测
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系有研集团持股29.03%
9、厦门火炬特种金属材料有限公司
企业名称厦门火炬特种金属材料有限公司成立时间1992年01月08日
注册资本2669.45万元
实收资本2669.45万元法定代表人马志新
企业类型有限责任公司(中外合资)
8注册地厦门火炬高新区同集园同源路327号、329号、331号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、柬主要股东埔寨锦兴联合投资有限公司主营业务有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
10、国标（北京）检验认证有限公司
企业名称国标(北京)检验认证有限公司成立时间2014年07月25日注册资本4680万元实收资本4680万元法定代表人赵春雷
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东国合通用测试评价认证股份公司主营业务金属材料及金属制品产品认证服务；质检技术服务；环境监测等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
11、国合通用（青岛）测试评价有限公司
企业名称国合通用(青岛)测试评价有限公司成立时间2018年5月18日注册资本10000万元实收资本10000万元法定代表人李继东
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路 80号乙【28】C1-E-20主要股东国合通用测试评价认证股份公司主营业务检验检测服务
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据
9关联关系与本公司受同一母公司控制
12、有研亿金新材料有限公司
企业名称有研亿金新材料有限公司成立时间2000年10月18日注册资本84600万元实收资本20000万元法定代表人杨海
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01主要股东有研新材料股份有限公司
主营业务稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售
公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
10（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对有研粉材2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
11