中船应急:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300527证券简称：中船应急公告编号：2023-020
债券代码：123048债券简称：应急转债
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）
于2023年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度拟发生日常关联交易的议案》，现将公司2023年度日常关联交易预计情况披露如下：
一、预计2023年度日常关联交易基本情况
公司根据2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司（含公司控股子公司、分支机构，下同）预计2023年度日常关联交易的情况如下：
1.2023年度，公司向中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）及
其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过35000.00万元人民币。
2.2023年度，公司向中船集团及其控股子公司等关联方销售货物交易金额
不超过50000.00万元人民币。
3.2023年度，关联方向公司提供劳务、培训、咨询等后勤服务交易金额不
超过1500.00万元人民币。
4.2023年度，公司向中船财务有限责任公司借款期末预算余额不超过
60000.00万元人民币，存款期末预算余额不超过180000.00万元人民币，利
率按照中国人民银行有关规定执行。
5.2023年度，公司向中船集团及其控股子公司等关联方工程项目费用不超
过10000.00万元。
二、2022年度日常关联交易实际发生情况
1.2022年度，公司向中船集团及其控股子公司等关联方采购货物交易预算金额为不超过35000.00万元，实际发生额为12839.33万元，主要是公司在采
购货物时，在相同价格、质量条件下，选择非关联方进行交易，避免了大额关联交易。
2.2022年度，公司向中船集团及其控股子公司等关联方销售货物交易预算
金额为不超过50000.00万元，实际发生额为37035.89万元，主要是公司无军贸出口资质，只能通过关联方中国船舶重工国际贸易有限公司进行军贸业务。
3.2022年度，关联方向公司提供培训、咨询等后勤服务交易预算金额不超
过400.00万元，实际发生额为121.77万元。
4.2022年末，公司向中船财务有限责任公司借款期末预算余额为不超过
60000.00万元，实际借款期末余额为0万元，2022年借款单日余额最高值为0万元；存款期末预算余额不超过180000.00万元，实际存款期末余额为127，
101.34万元；2022年存款单日余额最高值为127，101.34万元。
5.2022年度，公司与中国船舶重工集团国际工程有限公司、中国船舶重工
集团公司第七一○研究所工程建设费用不超过20000.00万元，实际发生额为
2648.91万元；公司参与中船重工（北京）科研管理有限公司国际营销平台项
目不超过5500.00万元，实际发生额为0万元。主要是工程项目进度未达预期。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司
与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公
司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司将在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免较大差异。
三、主要关联人介绍和关联关系
1.中国船舶重工集团有限公司法定代表人：雷凡培
注册资本：6300000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：控股股东。
2.中国船舶集团有限公司
法定代表人：雷凡培
注册资本：11000000万元
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装
备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司的关联关系：实际控制人。
3.中国船舶工业集团有限公司
法定代表人：雷凡培
注册资本：3200000万元
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：均为受中船集团控制的公司。
4.中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：871900万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品
的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。
与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
5.中国船舶重工国际贸易有限公司
法定代表人：蔡洙一
注册资本：49902.56万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋
工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；
废旧船舶销售；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
6.中船重工物资贸易集团有限公司
法定代表人：吴季平
注册资本：170000万元
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不
含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、
汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、
初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
7.陕西柴油机重工有限公司
法定代表人：赵同宾注册资本：187622.72万元
经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术
咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机
械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、
研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
8.中国船舶重工集团国际工程有限公司
法定代表人：杨文武
注册资本：150000万元
经营范围：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工程咨询；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销售机械设备；
代理进出口；技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
四、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理
成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价；存/贷款利率执行中国人民银
行关于存/贷款利率的规定。
六、关联交易目的及对公司的影响（一）关联交易的必要性、持续性
公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及
其他与关联方开展的交易，有利于公司利用实际控制人中船集团及各关联方的规模化优势，提高销售效率、降低采购成本、提高公司融资效率，有利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。
公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。
（二）选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。
（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股东的利益。
（四）对公司独立性的影响
上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司于2023年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度拟发生日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。关联董事唐勇、王小丰、周平回避表决，其他董事一致认为公司2022年度执行的日常关联交易合同均根据市场交易规则履行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，公司预计的2023年度日常关联交易额度是基于公司2023年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合平等、自愿、等价、有偿原则，定价方式公允，有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）监事会审议情况公司于2023年4月25日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度拟发生日常关联交易的议案》。经审议，公司监事会认为：本次公司与关联方之间的关联交易符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见经核查，我们认为：本次公司与关联方之间的关联交易符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2.独立意见经核查，我们认为：本次日常关联交易预计系根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划作出的，是合理、必要的。公司业务不会对交易对方形成依赖，不影响公司的独立性；定价遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；公司关联董事已回避表决，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事对预计公司2023年日常关联交易发表同意的独立意见，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司
经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。八、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.第三届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于2023年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5.中信证券股份有限公司关于公司2023年度预计日常关联交易的核查意见。
特此公告。
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事会
2023年4月25日