厚普股份:2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300471证券简称：厚普股份
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
Houpu Clean Energy Group Co. Ltd.
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年四月厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及营运能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厚普清洁能源（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、氢能是实现碳中和战略的重点发展方向
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来实现低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。
2020年12月，国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》，指出
加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布了《氢能产业发展中长期
规划（2021-2035年）》，明确了未来氢能作为国家能源体系的重要组成部分和
绿色低碳转型的重要载体，并提出要建设一批加氢站，要形成较为完备的氢能产业技术创新体系。
2022年10月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，
指出进一步推动氢能产业发展标准化管理，加快完善氢能标准顶层设计和标准体
1系。开展氢制备、氢储存、氢输运、氢加注、氢能多元化应用等技术标准研制。
各地方政府纷纷出台关于氢能产业规划的政策，推动加氢站等基础设施建设。
近年来，公司持续开展氢能加注设备及核心零部件的研发、生产、销售和服务业务，积极布局氢能产业。公司本次募投项目涉及氢能加注设备及碱性电解水制氢设备方向，是积极响应国家“碳中和”战略的重要举措，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合国家政策及公司发展战略。
2、氢燃料汽车将成为优质赛道，为公司氢能业务发展提供良好外部环境
氢能燃料汽车续航能力长，耐低温特性好，更适合大功率货运汽车应用，又能够实现与纯电动汽车相近的环境效应，是未来比较理想的车用能源的技术选择。
2021年，财政部、工信部、科技部、国家发改委、国家能源局正式批复北
京、上海、广东、河北、河南等五大城市群为燃料电池汽车示范应用城市群。五部委同时发布了《燃料电池汽车示范城市群考核评价规则》从“燃料电池汽车推广应用”、“关键零部件研发产业化”和“氢能供应”三个方面进行考核并提出
量化考核指标，将有助于确保示范应用城市群的建设落地。
公司自2013年起就积极开展氢能相关领域业务，为国内箱式加氢站解决方案服务商。公司一直积极持续加大对氢能领域的投入力度，自主研发的多项氢能加注设备关键部件打破了国际垄断。公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件研发、生产，成套设备集成、加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。
未来随着氢能燃料电池汽车示范应用城市群陆续落地，进一步鼓励地方政府推广氢能在交通运输领域的应用，为氢能产业带来新的发展机遇，提升氢能产业下游设备的需求及更广泛的应用，利好市场对氢能行业前景的预期，为本次募集资金项目的实施提供了良好的外部环境。
3、践行高质量发展要求，发展高端装备制造
2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。
2高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
公司在氢能设备核心零部件、成套设备领域集研发和生产为一体，是氢能高端装备行业的重要参与者，也是高质量发展的践行者。本次募投项目的实施有利于公司提高氢能加注设备的生产效率，提升制氢装备领域的研发实力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动氢能装备制造业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
（二）本次发行的目的
1、推进公司发展战略，提升生产效率，巩固和提高行业地位
公司目前氢能成套设备产线存在与天然气设备共用车间的情况，受到厂区空间及试压和探伤检测能力的限制，在现有厂区较难进行产能的扩充，无法满足未来快速增长的加氢设备市场需求。
公司通过本次募集资金建设项目的实施，在新都区厚普氢能装备产业园新建厂房，并将现有较为分散的氢能核心零部件和成套设备产线平移至新建厂房，并对现有生产线进行重新布局和升级改造，大幅提升厂区空间和检测效率，使公司氢能核心零部件及成套设备产线生产效率、产品质量实现进一步提升，同时充分发挥一体化的产业优势，减少内部物流运输成本，从而增强公司在氢能装备行业中的领先优势，提高公司市场竞争力和行业地位，推进公司清洁能源发展战略，打造全球技术领先的清洁能源装备整体解决方案供应商。
2、完善技术支撑，向上游制氢装备产业链延伸，适应市场需求
电解水制氢法即利用光伏、风电等新能源电力电解水制氢，这种制氢方式接近零碳排放，是一种高效清洁的制氢技术。现阶段电解水制氢主要有三种技术路线：碱性（ALK）水电解制氢、质子交换膜（PEM）水电解制氢、固体氧化物（SOEC）水电解制氢，其中碱性水电解制氢技术相对成熟且成本较低。
32022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布了《氢能产业发展中长期
规划（2021-2035年）》，规划明确提到2025年可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，2035年可再生能源制氢在终端能源消费中的比重明显提升。目前，中国华电、宝武清能、华能集团、隆基绿能、亿利洁能等多家国、央企或大型上市公司已入局探索碱性水电解制氢项目商业化运营的可行性。未来随着碱性水电解制氢项目商业化运营逐步走向成熟，市场对于碱性水电解制氢设备的需求将大幅增长。
公司通过本次募集资金项目的实施，逐步向氢能产业链上游的制氢设备拓展，完善碱性电解水制氢装备制造领域的技术支撑，有利于公司未来进一步开发质量稳定、性能可靠、制氢效率优异的水电解制氢设备，适应市场需求，提升公司氢能领域的核心竞争力。
3、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司营运能力
本次发行募集资金有利于解决公司项目投资建设需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
同时，本次发行是公司增强营运能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、符合公司战略发展需求
4股权融资能够使公司保持良好的资本结构，符合公司长期发展战略。本次发
行募集资金拟用于“氢能核心零部件和集成车间建设项目”、“碱性电解水制氢技术开发项目”和“补充流动资金”，有利于公司利用自身优势不断提升营运水平、增强核心竞争力。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
5（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名），数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发
行对象及数量等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
6两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年
度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价方法和程序本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，后续将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
7（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简
易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
85、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条
规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定；
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定；
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股9份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第
18号》第四点的规定；
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于氢能核心零部件和集成车间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目以及补充公司流动资金，其中氢能核心零部件和集成车间建设项目募集资金将用于工程建设及设备购置等资本性支出，不用于其他费用、预备费和铺底流动资金等非资本性支出；碱性电解水制氢技术开发项目募集
资金主要用于设备购置等研发开支，其中预备费用不超过100.00万元。因此，本次发行用于补充流动资金等非资本性支出的金额不超过0.61亿元，未超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司氢能相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会
第三十次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权、董事会另行审议，且需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
10本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论综上，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司营运能力，有利于公司的可持续发展。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司董事会二零二三年四月二十七日
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