盛讯达:关于子公司2022年度业绩承诺实现情况的公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
证券代码：300518证券简称：盛讯达公告编号：2023-043
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于子公司2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛讯达”）子
公司中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）未完成2022年度业绩承诺，根据有关规则规定，现将中联畅想2022年度业绩承诺实现情况报告如下：
一、基本情况公司于2018年7月3日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会
第十三次会议，2018年7月20日召开的2018年第二次临时股东大会均审议通
过了《关于调整发行股份购买资产交易方案的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司以人民币50250万元的对价收购江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”）持有的中联畅想67%股权。2018年7月27日，中联畅想完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局新下发的《营业执照》。
中联畅想完成工商变更后，公司持有其67%股权。
公司于2019年8月28日召开的第三届董事会第二十七次会议及第三届监事
会第十九次会议、2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会均审议
通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购江西焱焱持有的中联畅想剩余33%股权。2019年10月30日，中联畅想完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局新下发的《营业执照》。中联畅想完成工商变更后，公司持有其100%股权。
2022年12月12日，经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议，通过了《关于出售中联畅想（深圳）网络科技有限公司51%股权的议案》《关于公司与江西焱焱网络科技有限公司、霍尔果斯方拓网络科技有限公深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告司的三方债权债务转让及抵销的议案》。公司拟向江西焱焱转让中联畅想51%的股权，按照评估价值进行定价，交易对价为28581.54万元。本次交易完成后，公司持有中联畅想49%的股权，失去对中联畅想的控制权。
二、业绩承诺情况及补偿条款
1、利润承诺
根据公司与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅想互娱”）、实际控制人龚晓明签署的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司之股权收购协议》《关于收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司33%股权之股权收购协议》及《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司之股权收购协议的补充协议二》（以下简称“《股权收购协议》及其补充协议”），中联畅想2018年、2019年、2020年、2021年和2022年度承诺净利润将分别不低于6000万元、
7500万元、9375万元、6500万元、6750万元。净利润以中联畅想当期实现的
合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者为准。
在承诺期内，若经审计，中联畅想实际净利润未能达到承诺净利润，江西焱焱应对盛讯达进行现金补偿。补偿期内，当期应补偿现金金额的计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累计已补偿金额。
江西焱焱应在当期专项审核报告出具后10个工作日内向盛讯达支付当期应补偿现金金额。如江西焱焱未能按期支付的，则盛讯达有权以其应支付给江西焱焱的剩余收购价款抵扣相应补偿金额，并就不足部分继续向江西焱焱进行主张。
根据《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《债权债务转让及抵销协议》约定，公司转让中联畅想
51%的股权后，江西焱焱仍负有对中联畅想的业绩承诺义务。公司对江西焱焱仍
负有前次收购中联畅想未付股权款5407.59万元和转让自中联畅想子公司的债
务6634.77万元，上述公司应付江西焱焱的债务合计12042.37万元，将优先用于抵扣江西焱焱剩余业绩承诺现金补偿款，抵扣后如有剩余债务，则公司同意继续向江西焱焱转让所持有的中联畅想剩余部分股权，转让价格与本次股权转让相深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告同，直至转让对价与应付债务相抵冲完毕。
2、股权价值减值补偿承诺
在盈利预测补偿期限届满时，公司将对标的股权进行减值测试，如：期末减值额>已补偿现金总额，则就前二者的差额部分，由江西焱焱进行现金补偿。前述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见。江西焱焱应在会计师出具专项审核意见后10个工作日内，向公司支付前述现金补偿。
3、应收账款及长期应收款回收承诺
（1）截至2018年12月31日中联畅想账面应收账款余额及长期应收款余额，应于2019年12月31日前收回；
（2）中联畅想2019年度新形成的应收账款及长期应收款，截至2019年
12月31日未收回的余额，应于2020年12月31日前收回；
（3）中联畅想2020年度新形成的应收账款及长期应收款，截至2020年
12月31日未收回的余额，应于2021年12月31日前收回；
（4）中联畅想2021年度新形成的应收账款及长期应收款，截至2021年
12月31日未收回的余额，应于2022年12月31日前收回。
（5）中联畅想2022年度新形成的应收账款及长期应收款，截至2022年
12月31日未收回的余额，应于2023年12月31日前收回。
如中联畅想未能实现前述承诺的，江西焱焱应在回收期限届满后10个工作日内以现金方式向公司或者标的公司支付补偿款，补偿金额的计算方式如下：
C2=A-B-D其中，C2 为当期因应收账款余额及长期应收款余额回收不足而向公司或标的公司补足的金额；A 为当期被纳入回收考核范围的应收账款余额及长期应收款
余额承诺回款额；B 为对应的实际回款金额；D 为当期被纳入回收考核范围的应收账款及长期应收款已作为坏账处理并自当期利润中扣除的金额。深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告若江西焱焱未能根据上述约定按期支付的，则公司有权按照在前次股权收购协议及33%股权收购协议项下约定的剩余收购价款中抵扣相应补偿金额，并就不足部分继续向江西焱焱进行主张。
如中联畅想在回收期限届满后继续收回已做补偿的应收账款及长期应收款，则已支付的补偿金将优先用于抵扣回收发生所在年度应补偿金额，如抵扣后仍有剩余的，则公司应当在当年度应补偿金额足额收到后的5个工作日内，向江西焱焱退回多余补偿金金额。
若已做补偿的应收账款及长期应收款，在其回收期限届满后被作为坏账处理影响当期净利润的，则在针对当期净利润的业绩补偿义务完成后5个工作日内，向江西焱焱退回相关款项，相关款项以针对该笔账款的坏账处理实际金额与已支付补偿金的孰低者为准。
4、现金流量净额目标承诺
（1）截至2019年12月31日，中联畅想2019年度经营性现金流净额达
到2019年度实际净利润值的70%；
（2）截至2020年12月31日，中联畅想2019年度和2020年度合计经营
性现金流净额达到2019年度和2020年度实际净利润累积值的70%；
（3）截至2021年12月31日，中联畅想2019年度、2020年度和2021年度合计经营性现金流净额达到2019年度、2020年度和2021年实际净利润累积值的70%。
（4）截至2022年12月31日，中联畅想2019年度、2020年度、2021年
度和2022年度合计经营性现金流净额达到2019年度、2020年度、2021年度和
2022年度实际净利润累积值的70%。
如截至上述承诺年度的期末，中联畅想应实现的经营性现金流净额未达标的，则江西焱焱应在当期专项审核报告出具后10个工作日内以现金方式向公司支付补偿款，补偿金额的计算方式如下：
C3=（R—Z）÷R×P-Y深圳市盛讯达科技股份有限公司 2023 年公告
其中：C3 为当年的补偿金额；R 为截至承诺年度期末中联畅想应实现的经营
性现金流净额累计值；Z 为截至承诺年度期末中联畅想已实现的经营性现金流净
额累计值；P 为中联畅想 33%股权的收购价款总额；Y 为基于经营性现金流净额未达标而累计已补偿的金额
若江西焱焱未能根据上述约定按期支付的，则公司有权按照在前次股权收购协议及33%股权收购协议项下约定的剩余收购价款中抵扣相应补偿金额，并就不足部分继续向江西焱焱进行主张。
三、业绩承诺实现情况根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《中联畅想（深圳）网络科技有限公司2022年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（华兴专字[2023]23000200027号），中联畅想2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为2425.82万元，较承诺盈利数6750万元少
4324.18万元，盈利承诺完成率为35.94%。前述二、2-4未触发。
四、业绩承诺未实现的原因
中联畅想未实现2022年度业绩承诺的主要原因如下：
1、游戏运营线上与线下推广环境发生不利变化：中联畅想主要业务为运营
社交棋牌类移动网络游戏，需持续性的线上与线下推广活动。近年来，国内厂商不停转向海外市场，对中联畅想造成不小的冲击。部分厂商以占领市场份额为主要目的，不计成本的线上推广投放，致获客难度和推广成本持续上升。
2、随着出海游戏增加，游戏同质化严重，东南亚部分国家和谷歌等政策，
对同质化严重的棋牌类游戏进行了限制，导致中联畅想研发游戏无法顺利上线。
老游戏收入增长乏力，新游戏上线困难，导致中联畅想收入大幅下降，无法完成盈利承诺。
五、业绩承诺补偿情况说明
江西焱焱2022年应补偿现金金额为8977.54万元。为抵冲公司应付江西焱焱的剩余金额，公司拟继续向江西焱焱转让所持有的中联畅想5.4688%的股权。
截至本公告披露日，江西焱焱对公司的业绩承诺事项已履行完毕。
六、致歉说明深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
鉴于2022年中联畅想全年经营业绩净利润未达到盈利预测目标，本公司董事会及全体董监高对此深感遗憾，公司在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。感谢广大投资者长期以来对盛讯达的支持与信任。
特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
2023年4月26日