GQY视讯:2022年度独立董事述职报告（郝振江）

宁波 GQY 视讯股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
述职人：郝振江
各位股东及股东代表：
本人作为宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在
2022年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履
行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将2022年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2022年度公司累计召开董事会会议8次，股东大会会议4次。其中，第六
届董事会累计召开会议5次，第七届董事会累计召开会议3次。本人作为公司的独立董事积极参加公司召开的董事会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况。出席会议具体情况如下：
报告期内董事会召开次数8亲自出席委托出席是否连续两次董事姓名具体职务应出席次数缺席次数次数次数未亲自出席会议郝振江独立董事8800否列席股东大会次数4
2022年度，本人均按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲
自出席会议的情况。2022年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了
1赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2022年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表
独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于全资子公司转让参股公司股权的独立意见经核查，公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司（以下简称“黄河华夏科技”）本次转让其持有的海南赛尔私募基金管理有限公司（以下简称“赛尔基金”）40%的股权定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司全资子公司转让参股公司股权是基于审慎研究，符合公司长远发展的需要，因此，同意公司全资子公司黄河华夏科技转让参股公司股权事项。
（二）关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅相关人员的个人履历不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
公司本次高级管理人员的聘任、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》
等的有关规定，聘任程序及表决结果合法合规。
同意本次高级管理人员聘任事项。
（三）关于2021年度公司对外担保情况的独立意见
截止2021年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（四）关于2021年度公司与关联方资金往来情况的独立意见
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2（五）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见我们认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案基于公司经营情况、经营性现金流情况以及未来发展需要，从公司发展的长远利益出发，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
（六）关于2021年度募集资金存放与使用的独立意见经审阅，我们认为，公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
（七）关于董事会2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
（八）关于使用闲置超募资金进行现金管理的独立意见公司使用不超过50000万元的闲置超募资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司使用闲置超募资金进行现金管理有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司滚动使用额度不超过人民币50000万元的闲置超募资金进行现金管理。
（九）关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
基于独立判断，我们认为：在保证公司正常经营和资金安全的情况下，公司
3拟使用额度不超过人民币30000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提
高公司资金的使用效率，增加公司收益，且不会对公司正常的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币30000万元的闲置自有资金进行现金管理。
（十）关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，能客观公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备事项。
（十一）关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的独立意见经审议，我们一致认为：本次公司董事会换届选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。
本次提名的第七届董事会非独立董事候选人荆毅民先生、张克嘉先生、于路先生、韩静女士、王磊先生、顾涛先生不存在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人。结合上述非独立董事候选人个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述非独立董事候选人具备担任公司非独立董事的任职资格和能力。
因此，全体独立董事一致同意提名上述候选人为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十二）关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的独立意见经审议，我们一致认为：本次公司董事会换届选举符合《公司法》、《深圳4证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事候选人的提名和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。
本次提名的第七届董事会独立董事候选人吴雷鸣先生、郝振江先生、李亚敏
女士不存在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司独
立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人。吴雷鸣先生、郝振江先生、李亚敏女士已取得独立董事资格证书。结合上述独立董事候选人个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述独立董事候选人均具备担任公司独立董事的任职资格和能力。
因此，全体独立董事一致同意提名上述候选人为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十三）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经对公司2022年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
（十四）关于公司对外担保情况的独立意见
经对公司2022年半年度对外担保情况进行必要核查和问询，我们一致认为：
报告期内，公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。
（十五）关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经对公司2022年半年度募集资金存放与使用情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关指引和规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意公司董事会出具并披露该报告。
（十六）关于选举公司董事长、董事会各专门委员会委员，聘任高级管理
5人员及相关人员的独立意见经核查，本次公司董事长、董事会各专门委员会委员的选举以及公司高级管理人员、证券事务代表的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
经审阅相关人员的简历等资料，本次被选举和受聘人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，本次被选举和受聘人员也不是失信被执行人，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意如下事项：
1、同意选举荆毅民先生为公司第七届董事会董事长；
2、同意董事会选举相关董事组成董事会各专门委员会；
3、同意聘任张克嘉先生为公司总经理；
4、同意聘任王磊先生为公司副总经理兼董事会秘书；
5、同意聘任夏治锋先生为公司财务总监。
上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
（十七）关于全资子公司收购资产签订补充协议暨进展事项的独立意见
本次签订《补充协议》涉及相关条款的变更是基于原股份收购协议关于回购
条款的补充，符合公司全体股东的利益，有利于增强公司投资收益，促进公司经营业绩，不会对公司的经营和独立性产生不利影响。本次签订《补充协议》交易对手方与公司不存在关联关系，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，决议合法有效。
因此，我们同意公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司与原交易对手方等签署《黄河华夏科技（河南）有限公司与河南平原控股集团股份有限公司、
6逄振中、孙罡、郑州鸿兴置业有限公司关于河南平原智能装备股份有限公司之股份收购协议的补充协议》。
（十八）关于续聘2022年度审计机构的事前认可及独立意见
1、关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，符合《证券法》相关规定，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司2021年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。
报告期内，本人在第六届董事会专门委员会中担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；在第七届董事会专门委员会中担任薪酬与考核委员会、提名委
员会主任委员、审计委员会委员。
报告期内，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专门委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。
本人按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》和《战略委员会工作制度》等相关
制度的规定，主持了薪酬与考核委员会和提名委员会等日常工作，履行了各专门委员会委员的职责。
7四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2022年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅
相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会
议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、年报工作中履行的职责
在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况和审计进展情况，与注册会计师沟通审计情况，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
8七、参加培训和学习的情况
本人已取得独立董事资格证书，平时一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着客观、公
正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。通过现场考察、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，诚信履职，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥应有的作用。
特此报告，谢谢！宁波 GQY 视讯股份有限公司
独立董事：郝振江
二〇二三年四月二十一日
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