科信技术:公司章程修订对照表

深圳市科信通信技术股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第四届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会进行审议，本次《公司章程》具体修订内容对照如下：
序号修订前修订后
第一条为维护维护深圳市科信通信第一条为维护维护深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规司”或“上市公司”）、股东和债权范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行民共和国公司法》（以下简称《公司为，根据《中华人民共和国公司法》法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《证券法》）和其他有关民共和国证券法》（以下简称《证券规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条深圳市科信通信技术股份有第二条深圳市科信通信技术股份有
限公司系依照《公司法》和其他有关限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。“公司”)。
公司由深圳市科信通信设备有限公司公司由深圳市科信通信设备有限公司
以依法变更设立，深圳市科信通信设以依法变更设立，深圳市科信通信设备有限公司的原有股东即为公司的发备有限公司的原有股东即为公司的发起人；公司在深圳市市场监督管理局起人；公司在深圳市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91440300731133026E。 号为 91440300731133026E。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
4（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公司购其股份的；合并、分立决议持异议，要求公司收除上述情形外，公司不进行买卖本公购其股份的；
司股份的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
第二十四条公司收购本公司股份，可
律、行政法规和中国证监会认可的其
以选择下列方式之一进行：
他方式进行。
5（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东
第二十五条公司因本章程第二十三大会决议；公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收
第一款第（三）项、第（五）项、第
购本公司股份的，应当经股东大会决
（六）项规定的情形收购本公司股份议。公司依照第二十三条规定收购本的，可以依照本章程的规定或者股东公司股份后，属于第（一）项情形的，大会的授权，经三分之二以上董事出应当自收购之日起10日内注销；属席的董事会会议决议。
6于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照第二十四条第一款规定收购应当在6个月内转让或者注销。
本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第二十三条第（三）项规定的，应当自收购之日起10日内注销；
收购的本公司股份，将不超过本公司属于第（二）项、第（四）项情形的，已发行股份总额的5%；用于收购的资应当在6个月内转让或者注销；属于金应当从公司的税后利润中支出；所
第（三）项、第（五）项、第（六）收购的股份应当1年内转让给职工。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。
7
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的（含优先股股份）及其变动情况，在股份不得超过其所持有本公司股份总任职期间每年转让的股份不得超过其
数的25%；所持本公司股份自公司股所持有本公司同一种类股份总数的百票上市交易之日起1年内不得转让。分之25%，所持本公司股份自公司股上述人员离职后半年内，不得转让其票上市交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司股份。公司董事、监上述人员离职后半年内，不得转让其事和高级管理人员在公司首次公开发所持有的本公司股份。
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
第二十九条公司董事、监事、高级内卖出，或者在卖出后6个月内又买管理人员、持有本公司股份5%以上的入，由此所得收益归本公司所有，本股东，将其持有的本公司股票在买入公司董事会将收回其所得收益。但是，后6个月内卖出，或者在卖出后6个证券公司因包销购入售后剩余股票而
月内又买入，由此所得收益归本公司持有5%以上股份的，以及有中国证监所有，本公司董事会将收回其所得收会规定的其他情形的除外。
益。但是，证券公司因包销购入售后前款所称董事、监事、高级管理人员、
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出自然人股东持有的股票或者其他具有
8该股票不受6个月时间限制。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，子女持有的及利用他人账户持有的股股东有权要求董事会在30日内执行。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权为了公司的利益以自己的名行的，股东有权要求董事会在30日义直接向人民法院提起诉讼。
内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，股东有权为了公司的利益以的，负有责任的董事依法承担连带责自己的名义直接向人民法院提起诉任。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制制人员不得利用其关联关系损害公司人员不得利用其关联关系损害公司利利益。违反规定的，给公司造成损失益。违反规定的，给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
9公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
第四十条股东大会是公司的权力机
（十三）审议批准第四十三条规定的构，依法行使下列职权：
交易事项；
……
……
（十二）审议批准第四十一条规定的
（十五）审议批准公司与关联方发生担保事项；
的交易（公司获赠现金资产和提供担
（十三）审议批准第四十二条规定的保除外）金额在三千万元以上且占公交易事项；
司最近一期经审计净资产绝对值5%
10……
以上的关联交易事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生
……的交易（公司获赠现金资产和提供担
（十七）审议股权激励计划和员工持保除外）金额在一千万元以上且占公股计划；
司最近一期经审计净资产绝对值5%
（十八）审议批准关于向特定对象发以上的关联交易事项；
行股票适用简易程序的授权；
……
……
（十七）审议股权激励计划；
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；第（十八）项授权必须由年度
股东大会作出，且该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十一条未经董事会或股东大会第四十二条上市公司提供担保的，应批准，公司不得对外提供担保。当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列对外担保行为，须经股东大未经董事会或股东大会批准，公司不会审议通过。得对外提供担保。
（一）单笔担保额超过公司最近一期担保事项属于下列情形之一的，应当
经审计净资产10%的担保；在董事会审议通过后提交股东大会审
（二）公司及其控股子公司的对外担议：
保总额，超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期
11资产50%以后提供的任何担保；经审计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（三）公司及其控股子公司的对外担
公司最近一期经审计总资产的30%；保总额，超过公司最近一期经审计净
（五）连续十二个月内担保金额超过资产50%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的50%且（四）公司的对外担保总额，超过公绝对金额超过3000万元；司最近一期经审计总资产的30%以后
（六）对股东、实际控制人及其关联提供的任何担保；方提供的担保。（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条公司发生的以下交易第四十三条公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东大会（提供担保、提供财务资助除外）达审议通过（本条下述指标计算中涉及到下列标准之一的，应当提交股东大的数据如为负值，取其绝对值计算）：会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最
12近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过3000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过3000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上，且绝对金额超过500万元。
本条所称"交易"是指下列事项：上述指标计算中涉及的数据如为负
（一）购买或者出售资产（不含购买值，取其绝对值计算。原材料、燃料和动力，以及出售产品、本条所称“交易”是指下列类型的事商品等与日常经营相关的资产，但资项：
产置换中涉及购买、出售此类资产的，（一）购买或者出售资产；
仍包含在内）；（二）对外投资（含委托理财、对子
（二）对外投资（含委托理财，委托公司投资等，设立或者增资全资子公贷款，对子公司投资等）；司除外）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；（四）提供担保（指上市公司为他人
（五）租入或者租出资产；提供的担保，含对控股子公司的担
（六）签订管理方面的合同（含委托保）；
经营、受托经营等）；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）签订管理方面的合同（含委托
（八）债权或者债务重组；经营、受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议；（八）债权或者债务重组；
（十一）其他法律法规规定、本章程（九）研究与开发项目的转移；或股东大会认定的其他交易。（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事
项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等本章程或证
券交易所业务规则另有规定事项外，公司连续12个月内发生与本条第二
款交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条公司与关联方发生的交
13易（提供担保除外），金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东大会审议通过。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四十九条独立董事有权向董事会
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，及时公告，并在收到提议后的规定，在收到提议后10日内提出10日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东大会的书股东大会的书面反馈意见。
14面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及开临时股东大会的，将说明理由并公时公告，聘请律师事务所对相关理由告。及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
第四十八条监事会有权向董事会提
律、行政法规和本章程的规定及时公
议召开临时股东大会，并应当以书面告，并在收到提案后10日内提出同形式向董事会提出。董事会应当根据意或不同意召开临时股东大会的书面
法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。
收到提案后10日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将意召开临时股东大会的书面反馈意在作出董事会决议后的5日内发出召见。
开股东大会的通知，通知中对原提议董事会同意召开临时股东大会的，将
15的变更，应征得监事会的同意。董事
在作出董事会决议后的5日内发出召
会不同意召开临时股东大会，或者在开股东大会的通知，通知中对原提议收到提案后10日内未作出反馈的，的变更，应征得监事会的同意。
视为董事会不能履行或者不履行召集
董事会不同意召开临时股东大会，或股东大会会议职责，监事会可以自行者在收到提案后10日内未作出反馈召集和主持。董事会不同意召开的，的，视为董事会不能履行或者不履行应当说明理由并及时公告，聘请律师召集股东大会会议职责，监事会可以事务所对相关理由及其合法合规性出自行召集和主持。
具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据第五十一条单独或者合计持有公司法律、行政法规和本章程的规定，在10%以上股份的股东有权向董事会请收到请求后10日内提出同意或不同求召开临时股东大会，并应当以书面意召开临时股东大会的书面反馈意形式向董事会提出。董事会应当根据见。法律、行政法规和本章程的规定及时董事会同意召开临时股东大会的，应公告，并在收到请求后10日内提出当在作出董事会决议后的5日内发出同意或不同意召开临时股东大会的书
召开股东大会的通知，通知中对原请面反馈意见。
求的变更，应当征得相关股东的同意。……董事会不同意召开临时股东大会，或上述董事会、监事会不同意召开股东16者在收到请求后10日内未作出反馈大会的，应当及时公告并说明理由，的，单独或者合计持有公司10%以上聘请律师事务所对相关理由及其合法股份的股东有权向监事会提议召开临合规性出具法律意见并公告。
时股东大会，并应当以书面形式向监股东自行召集股东大会的，应当在发事会提出请求。出股东大会通知前书面通知公司董事监事会同意召开临时股东大会的，应会并将有关文件报送证券交易所备在收到请求5日内发出召开股东大会案。在发出股东大会通知至股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应结束当日期间，召集股东的持股比例当征得相关股东的同意。不得低于10%。公司董事会和董事会监事会未在规定期限内发出股东大会秘书应当予以配合，提供必要的支持，通知的，视为监事会不召集和主持股并及时履行信息披露义务。
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机第五十二条监事会或股东决定自行
构和证券交易所备案。召集股东大会的，须书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集股东持同时向证券交易所备案。
17
股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提
18出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人根据规股东大会通知公告后，不得修改股东定需对提案披露内容进行补充或者更大会通知中已列明的提案或增加新的正的，不得实质性修改提案，且相关提案。补充或者更正公告应当在股东大会网股东大会通知中未列明或不符合本章络投票开始前发布，与股东大会决议
程第五十三条规定的提案，股东大会同时披露的法律意见书中应当包含律
不得进行表决并作出决议。师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人认定临时提案不符合本章程第五十五条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临
时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五十六条股东大会的通知包括以
第五十八条股东大会的通知包括以
下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（二）提交会议审议的事项和提案；
（六）网络或其他方式的表决时间及
（三）以明显的文字说明：全体股东表决程序。
均有权出席股东大会，并可以书面委……
托代理人出席会议和参加表决，该股股东大会通知中应明确载明网络或其东代理人不必是公司的股东；
19他方式的表决时间及表决程序。股东
（四）有权出席股东大会股东的股权大会网络或其他方式投票的开始时登记日；
间，不得早于现场股东大会召开前一
（五）会务常设联系人姓名，电话号
日下午3:00，并不得迟于现场股东大码。
会召开当日上午9:30，其结束时间不股东大会通知和补充通知中应当充得早于现场股东大会结束当日下午
分、完整披露所有提案的全部具体内
3:00。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表……意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律法规及证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职资格；
第五十七条股东大会拟讨论董事、监（二）教育背景、工作经历、兼职等
事选举事项的，股东大会通知中将充情况，应当特别说明在持有公司5%分披露董事、监事候选人的详细资料，以上有表决权股份的股东、实际控制至少包括以下内容：人及关联方单位的工作情况以及最近
（一）教育背景、工作经历、兼职等五年在其他机构担任董事、监事、高个人情况；级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（三）与公司或者其控股股东及实际
20
及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系，与持有公
（三）披露持有本公司股份数量；司5%以上有表决权股份的股东及其
（四）是否受过中国证监会及其他有实际控制人是否存在关联关系，与公
关部门的处罚和证券交易所惩戒。司其他董事、监事和高级管理人员是除采取累积投票制选举董事、监事外，否存在关联关系；
每位董事、监事候选人应当以单项提（四）持有上市公司股份数量；
案提出。（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
第五十八条发出股东大会通知后，无股东大会通知中列明的提案不应取
正当理由，股东大会不应延期或取消，消。一旦出现延期或取消的情形，召股东大会通知中列明的提案不应取
21集人应当在原定召开日前至少2个工消。一旦出现延期或取消的情形，召作日公告并说明原因。召集人为董事集人应当在原定召开日前至少2个工
会或者监事会的，董事会或者监事会作日公告并说明原因。
应当召开会议审议取消股东大会事项。
第六十四条股东出具的委托他人出
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人名称、持有上市公司股
（一）代理人的姓名；份的性质和数量；
22（二）是否具有表决权；（二）受托人姓名、身份证号码；（三）分别对列入股东大会议程的每（三）对该次股东大会提案的明确投
一审议事项投赞成、反对或弃权票的票意见指示，没有明确投票指示的，指示；授权委托书应当注明是否授权由受托
……人按自己的意思决定；
……
第六十三条委托书应当注明如果股
23东不作具体指示，股东代理人是否可删除
以按自己的意思表决。
第七十四条召集人应当保证会议记第七十五条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记
24录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十五年。一并保存，保存期限为10年。
25第七十八条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括
（二）公司的分立、合并、解散和清股东大会议事规则、董事会议事规则算；及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司合并、分立、解散或者变资产或者担保金额超过公司最近一期更公司形式；
经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出售重
（六）法律、行政法规或本章程规定大资产或者担保金额超过公司最近一的，以及股东大会以普通决议认定会期经审计总资产30%的；
对公司产生重大影响的、需要以特别（六）发行股票、可转换公司债券、决议通过的其他事项。优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的除采取累积投票方式选举董事、监事
重大事项时，对中小投资者表决应当的提案外，股东应当对其他提案发表
26单独计票。单独计票结果应当及时公同意、反对或者弃权意见之一，同一开披露。股东所持上市公司有表决权股份不得公司持有的本公司股份没有表决权，进行拆分投票，集合类账户持有人或且该部分股份不计入出席股东大会有名义持有人按照实际持有人意思表示表决权的股份总数。进行申报的除外。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东大会审议影响中小投资者利益的件的股东可以征集股东投票权。征集重大事项时，对中小投资者表决应当股东投票权应当向被征集人充分披露单独计票。单独计票结果应当及时公具体投票意向等信息。禁止以有偿或开披露。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，公司不得对征集投票权提出最低持股且该部分股份不计入出席股东大会有比例限制。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对以下事项出具法律意见并披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合征集条件；
（二）征集程序及行权结果是否合法合规；
（三）征集提案权的，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（四)其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。
第八十一条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
第八十条股东大会审议有关关联交数不计入有效表决总数；召集人应当
易事项时，关联股东不应当参与投票在股东大会通知中明确披露相关情表决，其所代表的有表决权的股份数况，索引披露股东需回避表决或者承
27不计入有效表决总数；股东大会决议
诺放弃表决权理由的相关公告，同时的公告应当充分披露非关联股东的表应当就该等股东可否接受其他股东委决情况。
托进行投票做出说明，并进行特别提……示。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
……第八十一条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
28和途径，优先提供网络形式的投票平删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
第八十三条董事、监事候选人名单
事、监事提名的方式和程序为：
以提案的方式提请股东大会表决。董
（一）首届董事候选人由发起人提名；
事、监事提名的方式和程序为：
下届董事候选人由上届董事会、单独
（一）董事候选人由上届董事会、单或者合并持有公司已发行在外有表决独或者合并持有公司已发行在外有表
权的股份总数的3%以上的股东提名；
决权的股份总数的3%以上的股东提
（二）首届独立董事候选人由发起人名；
提名；下届独立董事候选人由上届董
（二）独立董事候选人由上届董事会、事会、监事会、单独或者合并持有公
监事会、单独或者合并持有公司已发司已发行在外有表决权的股份总数的
行在外有表决权的股份总数的1%以
1%以上的股东提名；
上的股东提名；
（三）首届由股东代表担任的监事候
29（三）由股东代表担任的监事候选人
选人由发起人提名；下届由股东代表
由上届监事会、单独或者合并持有公
担任的监事候选人由上届监事会、单司已发行在外有表决权的股份总数的独或者合并持有公司已发行在外有表
3%以上的股东提名；
决权的股份总数的3%以上的股东提
（四）由职工代表担任的监事候选人名；
由公司职工民主选举产生；
（四）由职工代表担任的监事候选人
（五）股东在提名董事、独立董事、由公司职工民主选举产生；
监事时，应当在股东大会召开前，将
（五）股东在提名董事、独立董事、提案、提名候选人的详细资料、候选监事时，应当在股东大会召开前，将人的申明和承诺提交董事会。
提案、提名候选人的详细资料、候选
董事会应当向股东公告候选董事、监人的申明和承诺提交董事会。
事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会选举两名及以
第八十四条股东大会选举两名及以上董事、监事时可以采用累积投票制，
30上董事、监事时采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
……股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
第九十八条董事由股东大会选举或第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东大会连选连任。董事在任期届满以前，股解除其职务。董事任期三年，任期届东大会不能无故解除其职务。满可连选连任。
31
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。
公司董事会、监事会、单独或者合并公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举决定。
第一百零六条独立董事应按照法律、第一百零六条独立董事应按照法律、
32行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所行。的有关规定执行。
第一百零九条董事会行使下列职权：
……
(八)在股东大会授权范围内决定公司
第一百零九条董事会行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、……对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、(九)决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决
(九)决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会理的提名，决定聘任或者解聘公司副秘书；根据总经理的提名聘任或者解总经理、财务负责人等高级管理人员，聘公司副总经理、财务负责人等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；
33
管理人员并决定其报酬事项和奖惩……事项；(十六)审议公司与关联自然人发生的
……金额在三十万元以上的交易或公司与(十六)审议公司与关联自然人发生的关联法人发生的金额在三百万元（含金额在三十万元以上的交易或公司与三百万元）至三千万元（不含三千万关联法人发生的金额在一百万元（含元）之间，且占公司最近一期经审计一百万元）至一千万元（不含一千万净资产的0.5%（含0.5%）至5%（不元）之间，且占公司最近一期经审计含5%）之间的交易；
净资产的0.5%（含0.5%）至5%（不（十七）根据年度股东大会的授权，含5%）之间的交易。决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
……
第一百一十一条董事会制定董事会第一百一十一条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东大
34会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准；董事会议事规拟定，股东大会批准；董事会议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。则的修改亦需经过股东大会的批准。
董事会可以根据工作需要，按照股东董事会设立审计委员会，并根据需要大会的有关决议，设立审计、薪酬与设立薪酬与考核、提名、战略等专门考核、提名、战略等专门委员会。专委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会成员全部由董事组成。委员依照本章程和董事会授权履行职责，会成员应为单数，并不得少于三名。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员中应当有半数以上的独立委员会成员全部由董事组成。委员会董事，并由独立董事担任召集人。审成员应为单数，并不得少于三名。其计委员会的召集人应为会计专业人中审计委员会、提名委员会、薪酬与士。考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程的融资事项是指公对外捐赠、融资事项（本章程的融资司向以银行为主的金融机构进行间接事项是指公司向以银行为主的金融机
融资的行为，包括但不限于综合授信、构进行间接融资的行为，包括但不限流动资金贷款、技改和固定资产贷款、于综合授信、流动资金贷款、技改和
信用证融资、票据融资和开具保函等固定资产贷款、信用证融资、票据融形式）的权限建立严格的审查和决策资和开具保函等形式）的权限建立严程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目
家、专业人员进行评审并报股东大会应当组织有关专家、专业人员进行评批准。审并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及股东大会根据有关法律、行政法规及
35规范性文件的规定，按照谨慎授权的规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就前款所述对外投资、收购、原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、资产抵押、融资事项、对出售资产、资产抵押、融资事项、对
外担保对董事会授权如下：外担保对董事会授权如下：
（一）对外投资：授予董事会对不超（一）对外投资：授予董事会对不超
过公司最近一期经审计总资产30%的过公司最近一期经审计总资产50%的对外投资的决定权；对外投资的决定权；
（二）收购、出售资产：授予董事会（二）收购、出售资产：授予董事会对不超过公司最近一期经审计总资产对不超过公司最近一期经审计总资产
30%的资产处置（收购、出售、置换）50%的资产处置（收购、出售、置换）
的决定权；的决定权；
（三）融资事项：授予董事会对不超（三）融资事项：授予董事会对不超
过公司最近一期经审计总资产30%的过公司最近一期经审计总资产50%的
融资事项的决定权；融资事项的决定权；（四）对外担保：对于未达到本章程（四）对外担保：对于未达到本章程
第四十一条规定须经股东大会审议通第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对过的对外担保事项标准的公司其他对
外担保事项，须由董事会审议通过；外担保事项，须由董事会审议通过；
董事会审议对外担保事项时，应经三董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并作出决分之二以上董事审议同意并作出决议。议。
第一百二十八条在公司控股股东、实
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
际控制人单位担任除董事以外其他职其他行政职务的人员，不得担任公司
36
务的人员，不得担任公司的高级管理的高级管理人员。公司高级管理人员人员。仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条监事应当保证公司
第一百四十一条监事应当保证公司
37披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条监事会应当将所议第一百四十九条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。
38监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为会议记录作为公司档案，保存期限为十五年。十年。
第一百五十二条公司在每一会计年
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日4个月内向中国证监会和度结束之日4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证
2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，券交易所报送半年度财务会计报告，
39在每一会计年度前3个月和前9个月
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的政法规及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百七十四条公司合并，应当由合第一百七十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，
40
并于30日内在《证券时报》上公告。并于30日内在第一百七十二条规定债权人自接到通知书之日起30日内，的信息披露媒体上公告。债权人自接未接到通知书的自公告之日起45日到通知书之日起30日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供知书的自公告之日起45日内，可以相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
除上述修订外，其他内容无修订。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2023年4月26日