当升科技:北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）摘要

北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）摘要
2023年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）摘要
二○二三年四月
1北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）摘要
特别提示1、《北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划(草案)》(以下简称“本次股权增持计划”或“股权增持计划”)系北京当升材料科技
股份有限公司(以下简称“公司”或“当升科技”)依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次股权增持计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本次股权增持计划参加对象为：认购本次股权增持计划的董事、高级管理
人员及核心骨干员工合计不超过450人。其中，董事、高级管理人员7人。
4、参加对象认购股权增持计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。
5、本次股权增持计划持有人具体持有份额根据购买股票的价格、数量和实际
出资缴款金额确定。其中，公司董事、高级管理人员合计认购不超过2400万元。
6、本次股权增持计划经公司股东大会审议通过后6个月内，以二级市场购买(包
括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等方式实施完成，并履行相关信息披露义务。
7、本次股权增持计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户
至股权增持计划名下之日起算。股权增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。
8、本次股权增持计划由公司根据参加对象的同意，委托云南国际信托有限
公司“云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托”进行实施与管理。
9、本次股权增持计划的持有人陈彦彬、邹纯格、关志波、王晓明、朱超平、陈
新、官云龙作为公司董事、高级管理人员，与本次股权增持计划构成关联关系。
持有人中的董事、高级管理人员自愿放弃因参与股权增持计划而间接持有公司
股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何
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职务因此本次股权增持计划与董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
10、公司董事会对本次股权增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次股权增持计划，本次股权增持计划经公司股东大会批准后6个月内完成实施。
11、本次股权增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
公司、本公司、当升科技指北京当升材料科技股份有限公司
股权增持计划、本次股权北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层指增持计划与核心骨干股权增持计划出资参加2023年管理层与核心骨干股权增持计参加对象指划的公司及所属分子公司核心骨干《北京当升材料科技股份有限公司2023年管理《股权增持计划(草案)》指层与核心骨干股权增持计划(草案)》标的股票指本次股权增持计划通过合法方式购买和获得的
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当升科技股票持有人指实际缴纳出资认购股权增持计划份额的人员
股权增持计划的常设机构，由参加股权增持计管理委员会指划的持有人通过持有人大会选出本次股权增持计划的受托方云南国际信托有限
资产服务机构/云南信托指公司
云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四资产服务产品指期管理服务信托
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《北京当升材料科技股份有限公司章程》《云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股《资产服务产品合同》指四期管理服务信托合同》董事会指北京当升材料科技股份有限公司董事会监事会指北京当升材料科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
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一、股权增持计划的目的
实施本次股权增持计划的目的在于：2023年年初以来，受新能源行业需求走弱以及原料价格大幅下降等多重因素影响，新能源板块及公司股价出现了大幅波动。为了维护广大投资者和股东的利益，公司管理层和核心骨干员工基于对公司未来发展的信心，拟实施2023年管理层和核心骨干股权增持计划未来择机通过二级市场增持公司股票，以实现与公司共发展。
二、基本原则
(一)依法合规原则
本次股权增持计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权增持计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
本次股权增持计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次股权增持计划。
(三)风险自担原则
股权增持计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象确定标准及认购情况
(一)股权增持计划参加对象的确定标准本次股权增持计划的参加对象为公司及所属分子公司核心骨干员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次股权增持计划。
本次股权增持计划持有人范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司全资、控股子公司(分公司)董事、监事、经理层；
3、公司及分子公司核心骨干员工。
从事与当升科技业务有竞争性的业务，包括兼职或提供服务的，不得成为股权增持计划参加对象。
(二)参加对象认购股权增持计划情况
本次股权增持计划的参加对象总人数不超过450人，拟认购股权增持计划的资金总额预计不超过人民币9000.00万元。其中，参加本次股权增持计划的公司董事、高级管理人员为陈彦彬、邹纯格、关志波、王晓明、朱超平、陈新、官
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云龙共7人，预计合计认购不超过2400.00万元。
最终参与人员以及持有人具体持有金额以员工实际缴纳出资为准。
持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
拟认缴份额上限拟认缴份额占本员持有人职务（万份）工持股计划的比例
陈彦彬董事、总经理4004.44%
关志波副总经理3003.33%
王晓明副总经理3003.33%
朱超平副总经理3003.33%
董事、财务总监、董事会
邹纯格4004.44%秘书
陈新副总经理4004.44%
官云龙副总经理3003.33%
董事、高级管理人员(合计7人)240026.67%
公司及控股子公司的中高层管理人员、
660073.33%
核心业务技术骨干(合计不超过443人)
合计9000100.00%
注：1.本次股权增持计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
2.持有人的权益份额及比例可能存在变动。最终参加股权增持计划的员工人数、名
单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
(一)股权增持计划的资金来源参加对象认购股权增持计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
(二)股权增持计划的股票来源
本次股权增持计划通过二级市场购买(包括不限于竞价交易、大宗交易、协
议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
股权增持计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次股权增持计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公
7北京当升材料科技股份有限公司2023年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）摘要司股票。
五、股权增持计划的存续、变更和终止
(一)股权增持计划的存续期
本次股权增持计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。
经股权增持计划管理委员会同意，股权增持计划存续期限可予以延长。股权增持计划的存续期届满后未有效延期的，股权增持计划自行终止。
(二)股权增持计划的锁定期
1、股权增持计划通过二级市场购买(包括不限于竞价交易、大宗交易、协议
转让)等法律法规许可的方式所获本公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至股权增持计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，股权增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、股权增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
六、管理模式
公司董事会负责拟定和修改本次股权增持计划，并在股东大会授权范围内办理本次股权增持计划的其他相关事宜；本次股权增持计划委托云南国际信托有限公司管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次股权增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表意见。
独立董事对本次股权增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表独立意见。
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本次股权增持计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使股权增持计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行股权增持计划的日常管理职责。
七、股权增持计划受托方的选任、协议主要条款
（一）股权增持计划受托方的选任
受参加对象同意，公司选任云南国际信托有限公司作为本次股权增持计划的受托方，并与云南信托签订《云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服务信托合同》及相关补充协议。
（二）《资产服务产品合同》的主要条款(以最终签订合同为准)
1、受托产品名称：云南信托--与奋斗者同行当升科技员工持股四期管理服
务信托
2、委托人：北京当升材料科技股份有限公司
3、管理人：云南国际信托有限公司
4、托管人：合格的商业银行
5、投资目标：主要用于二级市场增持本公司股票，部分资金可根据约定投
资流动性资产、固定收益资产、其他金融资产等。在股权增持计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展所带来的增值收益。
6、合同期限：根据届时签订的管理合同约定执行。
（三）管理费用计提及支付
1、信托报酬：具体费率和收费方式由当升科技、云南信托双方协商确定。
2、托管费：具体费率和收费方式由当升科技、云南信托与产品托管银行协商确定。
3、其他费用：根据届时签订的管理合同确定。
八、股权增持计划的资产及其投资
股权增持计划设立时参加对象投入的现金资产主要用于增持当升科技股票，部分资金可根据约定投资流动性资产、固定收益资产、其他金融资产等。因股权增持计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入股权增持计划资产。
股权增持期内，由云南信托根据管委会目标提出建议方案，经与管理委员会协商一致后，由云南信托落实操作。
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九、本次股权增持计划涉及的关联关系和一致行动关系
本增持计划的持有人陈彦彬、邹纯格、关志波、王晓明、朱超平、陈新、官
云龙作为公司董事、高级管理人员，与本次股权增持计划构成关联关系。
持有人中的董事、高级管理人员自愿放弃因参与股权增持计划而间接持有公
司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务因此本次股权增持计划与董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十、公司融资时股权增持计划的参与方式
股权增持计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定股权增持计划是否参与及资金解决方案。
十一、股权增持计划权益的处置办法
（一）股权增持计划权益的处置办法
1、持有人持有的产品份额分为已归属和未归属两部分，已归属部分为个人
自筹出资部分，未归属部分为2021年度超额利润分享30%递延兑现资金尚未归属个人部分以及2022年度超额利润分享20%递延兑现资金尚未归属个人部分。
2、股权增持计划存续期内，除出现本次股权增持计划约定及司法裁判必须
转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持股权增持计划的份额，亦不得申请退出本次股权增持计划。
3、收益分配：股权增持计划锁定期内，在有可分配的收益时，资产服务产
品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持已归属产品份额占总份额的比例取得收益。
股权增持计划解锁期内，由云南信托根据管委会减持目标提出减持建议方案，经与管理委员会协商一致后，由云南信托落实减持操作。
减持结束后，股权增持计划终止并清算，所有可分配的现金资产按持有人所持份额的比例，分配给全体持有人。
（二）锁定期内持有人发生辞退、离职等情况的处置办法
1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持股权增持计划的份额；
2、出现以下情况之一，持有人持有的未归属产品份额将予以追索扣回，对
应的未归属份额部分归属于本次股权增持计划享有，可根据其他持有人持有份额占比进行二次分配：
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(1)个人绩效考核不合格；
(2)违反公司管理制度受到重大处分；
(3)因违纪违法行为受到相关部门处理；
(4)对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任；
(5)本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同；
(6)负责审批的单位认为其他不得继续参与超额利润分享的情况。
未出现上述情况的，持有人持有的未归属产品份额将在产品减持时归属对应持有人。
3、因离职、辞退等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在
1个月内转让其所持有的已归属产品份额。受让人资格和转让价格按照以下方式
确定：
(1)受让人资格：符合本次股权增持计划参与资格的人员，由股权增持计划
管理委员会根据贡献、司龄等确定受让人优先顺序，累计金额不超过本人对应认购金额上限；
(2)转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点前7个自然日所持已归属产品份额净值孰低原则全额退出所持份额。
4、其他未尽事项，由股权增持计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（三）股权增持计划存续期届满或提前终止后的处置办法
股权增持计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产服务机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等相关税费后，将股权增持计划可分配资产以货币资金的形式按持有人所持股权增持计划份额占总份额的比例进行分配。
十二、实施股权增持计划的程序
(一)公司董事会负责拟定股权增持计划(草案)。
(二)就股权增持计划(草案)征求管理层及核心骨干的意见。
(三)通过职工代表大会等形式充分征求持有人意见。
(四)公司董事会审议股权增持计划(草案)，独立董事对本次股权增持计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表独立意见。
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(五)公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次股权增持计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权增持计划发表意见。
(六)公司聘请律师事务所对股权增持计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
(七)董事会审议通过股权增持计划(草案)后的2个交易日内，公告董事会决议、股权增持计划(草案)、独立董事意见、监事会决议等。
(八)公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
(九)召开股东大会审议股权增持计划方案(草案)。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票。对股权增持计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
(十)本次股权增持计划经公司股东大会审议通过后6个月内，以二级市场购买
(包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等方式实施完成，并履行相关信息披露义务。
十三、其他事项
(一)本次股权增持计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。其中持有人出资所涉2021年度及2022年度超额利润分享资金在产品减持后归属对应持有人时由公司代扣代缴个人所得税。
(二)本次股权增持计划经公司股东大会审议通过后生效。
(三)公司董事会与股东大会审议通过本次股权增持计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
(四)本次股权增持计划的解释权属于公司董事会。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
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