五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）

证券简称：五矿资本股票代码：600390
五矿资本股份有限公司（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）向特定对象发行优先股募集说明书
（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二三年四月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
重大事项提示
公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率或其确定原则
1、票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。
2、票面股息率的确定与调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授
权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计
息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率的上限
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本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第一期优先股发行前公司最近两个会计年度2020年和2021年的年均加权平均净资产收益率为9.05%，本期优先股票面股息率将不高于前述规定上限。
（二）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
*公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；*减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。
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本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要
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求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
四、本次发行优先股相关的会计处理
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
五、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
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计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：
本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
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3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
六、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，可以采用现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，优先采取现金的方式分配利润；
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息调查”之“三、最近三年现金分红情况”，请投资者予以关注。
七、本次发行优先股的具体条款本次向特定对象发行优先股具体条款请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”，提请投资者予以关注。
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项投资者与本次发行优先股有关的税务事项请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、投资者与本次优先股有关的税务事项”，提请投资者予以关注。
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
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作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施请参见本募集说明书
“第八节其他重要事项”之“二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）本
次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
十、关于公司2022年第三季度报告的提示
公司已于2022年10月26日披露了2022年第三季度报告，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
公司营业总收入包含营业收入、利息收入和手续费及佣金收入。2022年1-9月，公司营业总收入实现89.08亿元，同比下降13.01%，主要系子公司五矿产业金融改善业务结构，降低业务风险，提高了期现结合业务的交易对手准入标准，导致期货风险管理业务规模及公司营业收入下降所引致。2022年1-9月，公司利息收入和手续费及佣金收入实现84.67亿元，同比上涨0.75%，保持稳定。
2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为19.96亿元，较去年同期下降
38.94%；2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17.14亿元，较去年同期下降29.68%。2022年1-9月，公司业绩变动主要系受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，投资收益（含公允价值变动收益）同比下降所引致。
截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况和财务状况未发生重大不利变化，公司符合《公司法》《证券法》《优先股试点管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行优先股的条件。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险...................................2
二、本次发行的优先股的股息分配条款.....................................2
三、本次发行的优先股赎回条款........................................4
四、本次发行优先股相关的会计处理......................................5
五、表决权的限制和恢复...........................................5
六、利润分配政策..............................................7
七、本次发行优先股的具体条款........................................7
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项..................................7
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..................................7
十、关于公司2022年第三季度报告的提示..................................8
目录....................................................9
第一节释义................................................12
第二节本次发行概况............................................14
一、发行人基本情况............................................14
二、本次优先股发行基本情况........................................14
三、本次向特定对象发行优先股发行及转让的时间安排.............................16
四、本次发行涉及的有关机构........................................17
五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明............................20
第三节风险因素..............................................21
一、本次优先股的投资风险.........................................21
二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险..............................22
三、与原优先股股东相关的风险.......................................24
四、与公司经营有关的风险.........................................24
第四节本次发行的优先股与已发行的优先股..................................34
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一、本次发行方案.............................................34
二、本次发行优先股相关的会计处理方法...................................39
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据.......................40
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响..............................40
五、投资者与本次优先股有关的税务事项...................................41
六、公司已发行在外的优先股........................................46
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排..............................48
八、本次发行优先股的担保情况.......................................48
第五节发行人基本情况及主要业务......................................49
一、发行人基本情况............................................49
二、发行人主要业务情况..........................................60
第六节财务会计信息调查..........................................91
一、最近三年及一期财务会计信息......................................91
二、管理层讨论与分析..........................................126
三、最近三年现金分红情况........................................155
第七节募集资金运用...........................................160
一、本次发行募集资金的使用计划.....................................160
二、本次募集资金投资项目必要性分析...................................160
三、本次募集资金投资项目可行性分析...................................160
四、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况........................161
五、公司及其控股子公司和参股公司是否存在房地产业务...........................162
六、公司是否存在募集资金投入房地产的情况................................165
第八节其他重要事项...........................................166
一、公司对外担保及诉讼情况.......................................166
二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................168
第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................170
第十节备查文件.............................................193
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一、本募集说明书的备查文件.......................................193
二、查阅地点和查阅时间.........................................193
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第一节释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称具体内容
五矿资本、本集团、发行人、本五矿资本股份有限公司或其前身金瑞新材料科技股份有限指
公司、公司公司金瑞科技指金瑞新材料科技股份有限公司
控股股东、五矿股份指中国五矿股份有限公司
实际控制人、中国五矿指中国五矿集团有限公司五矿资本控股指五矿资本控股有限公司五矿信托指五矿国际信托有限公司外贸金租指中国外贸金融租赁有限公司五矿证券指五矿证券有限公司五矿期货指五矿期货有限公司绵阳商行指绵阳市商业银行股份有限公司安信基金指安信基金管理有限责任公司工银安盛指工银安盛人寿保险有限公司
讯达金通指广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙）
五矿产业金融指五矿产业金融服务（深圳）有限公司五矿金通指五矿金通股权投资基金管理有限公司五矿金鼎指五矿金鼎投资有限公司五矿金服指五矿金融服务有限公司琛达投资指深圳市琛达投资有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、五矿资本向特定对象发行不超过10000万股优先股股票，指本次优先股第一期发行5000万股优先股股票
本期发行、本期优先股、第一期指五矿资本向特定对象发行5000万股优先股股票优先股
联席保荐机构、联席主承销商指中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
中证鹏元、资信评级机构、评级指中证鹏元资信评估股份有限公司机构五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书本募集说明书指
（第一期）交易日指上海证券交易所的正常交易日
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会央行指中国人民银行财政部指中华人民共和国财政部外汇管理局指中华人民共和国外汇管理局
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原银监会/原中国银监会指原中国银行业监督管理委员会
原保监会/原中国保监会指原中国保险监督管理委员会中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会青海银保监局指中国银行保险监督管理委员会青海监管局上交所指上海证券交易所大商所指大连商品交易所郑商所指郑州商品交易所上期所指上海期货交易所中金所指中国金融期货交易所股东大会指五矿资本股份有限公司股东大会董事会指五矿资本股份有限公司董事会监事会指五矿资本股份有限公司监事会大商所指大连商品交易所郑商所指郑州商品交易所上期所指上海期货交易所中金所指中国金融期货交易所能源中心指上海国际能源交易中心
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
《信托法》指《中华人民共和国信托法》
资管新规指《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联附单次跳息安排的固定股息率指
席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加
2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
募集资金指本次发行所募集资金报告期指2019年1月1日至2022年6月30日
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
报告期各期末指日和2022年6月30日
普通股 指 A 股普通股
《公司章程》指《五矿资本股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况公司名称五矿资本股份有限公司
英文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地点上海证券交易所
股票简称及代码 五矿资本（600390.SH）法定代表人赵立功成立时间1999年8月31日上市时间2001年1月15日注册资本4498065459元注册地址湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层邮政编码100027
联系电话010-60167200
传真010-60167207
互联网网址 www.minmetals-finance.com
电子邮箱 minfinance@minmetals.com以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用经营范围业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。
二、本次优先股发行基本情况
（一）本次发行审批情况
1、本次优先股发行相关事项已经2022年6月30日公司第八届董事会第十九次会
议审议通过，并经2022年8月15日公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
2、国务院国资委于2022年8月5日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过10000万股优先股，募集资金不超过100亿元的总体方案。
3、中国证监会于2023年2月13日出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号）。
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（二）本次发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过10000万股，募集资金总额不超过人民币1000000万元。其中，本次发行的第一期优先股总数为5000万股，募集资金总额为人民币500000万元。
（三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（五）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授
权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
15五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计
息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第一期优先股发行前公司最近两个会计年度2020年和2021年的年均加权平均净资产收益率为9.05%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。
（六）承销方式及承销期
本次向特定对象发行由联席保荐机构（联席主承销商）以代销方式承销。
本次发行的承销期为自2023年4月11日至2023年4月21日。
（七）发行费用概算
本次发行费用为1353.54万元，主要包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信用评级费用、信息披露费用、发行登记费用及其他费用等。
三、本次向特定对象发行优先股发行及转让的时间安排
本次优先股发行的重要日期安排如下表所示：
项目时间认购邀请书发出日期2023年4月11日簿记日期2023年4月14日发行缴款截止日期2023年4月19日转让安排日期详见后续本公司关于优先股转让的公告
本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行转让，
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转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
四、本次发行涉及的有关机构
（一）发行人
名称：五矿资本股份有限公司
法定代表人：赵立功
住所：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座 11 层
电话：010-60167200
传真：010-60167207
董事会秘书：陈辉
证券事务代表：谭畅
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：雷仁光、甘利钦
项目协办人：孟娇
项目组其他人员：庄晓、乔小为、谭畔、陈彬彬、戎静、王思迈、徐义人、胡然
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
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办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
电话：0755-82545555
传真：0755-83545500
保荐代表人：胡洁、王佩
项目协办人：范雅琼
项目组其他人员：乔端、何毕、王雅婷、方羽飞、刘浪、丁凯、冯昊、蔡璟真、艾
宇航、蔡子谦、邹嘉慧
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、周书瑶
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：021-51028018
传真：021-58402702
经办注册会计师：迟文洲、刘赛男
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
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传真：010-85665120
经办注册会计师：吴松林、纪小健
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
评级小组人员：宋歌、杨怡然（已离职）
（六）申请转让的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中国国际金融股份有限公司
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
收款帐号：11001085100059507008
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五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明
截至2022年6月30日，除下述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1、截至2022年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有五矿资本708400股，中金公司资管业务管理的账户持有五矿资本1900股，中金公司融资融券专户持有五矿资本62900股，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有五矿资本100股，子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有五矿资本409800股，合计
1183100股，占五矿资本总股本的0.03%；中金公司管理的中金公司-中国银行-中金聿
铭7号集合资产管理计划持有150万股五矿资本发行的五资优2优先股，占五矿资本总股本（假设已发行优先股表决权均恢复）的比例为0.38%；同时，中金公司控股股东中央汇金投资有限责任公司间接持有少量、正常的对五矿资本的二级市场证券投资（持股比例未超过5%）。
中金公司及下属子公司、中央汇金投资有限责任公司持有五矿资本股权，系其作为投资者或管理人独立、正常的投资决策行为所引致，且持股比例极小，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断；同时，上述优先股投资系中金公司作为集合资产管理计划管理人所作出的独立、正常的财务性投资决策行为，且持有比例较低，不影响中金公司独立开展尽职调查、独立作出判断。
综上，中金公司与五矿资本之间不存在影响公正履行保荐职责的利益冲突情形。
2、截至2022年6月30日，公司通过下属全资子公司五矿资本控股有限公司间接
持有五矿证券99.76%股权。
3、截至2022年6月30日，公司副总经理王晓东任五矿证券董事，公司第八届监
事会职工监事吕静任五矿证券监事长。
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第三节风险因素
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次优先股的投资风险
（一）不参与剩余利润分配的风险
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。
（二）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（三）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
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（四）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的影响。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（五）赎回风险
本次发行的优先股设置公司赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回本次发行的优先股。
如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。
（六）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法获得剩余财产分配或获得分配剩余财产减少的风险。
（七）评级下降的风险公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本次优先股进行了信用评级。根据评级结果，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
在本次优先股存续期内，可能出现由于宏观经济环境及公司经营情况变化，导致信用评级机构调整本次优先股或者公司信用级别的情况。如果信用评级机构下调本次优先股或公司的信用级别，优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。
二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽
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然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力有望得到进一步改善，但鉴于需要按照约定股息率向优先股股东分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
（二）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（三）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。若不考虑公司已发行的优先股，按照1000000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格4.98元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约200803.21万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的69.14%。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
本次发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
23五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
三、与原优先股股东相关的风险
公司已发行的优先股为8000万股，本次发行完成后，公司的优先股数量将相应增加，原优先股股东将可能面临以下风险：
（一）股息减少的风险
本次发行完成后，公司应付的当期优先股股息将有所增加。若公司某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前已发行的优先股和本次优先股的股息，则公司原优先股股东可能将面临所获得的股息减少的风险。
（二）原优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加公司优先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，公司已发行且存续的优先股和本次优先股均设有表决权恢复条款。当发生表决权恢复等事项时，原优先股股东恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
（三）清偿风险本次发行的优先股股东与公司已发行且存续的优先股股东位列同一受偿顺序。如公司因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本次发行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，原优先股股东将面临所获得的清偿资金有所减少的风险。
四、与公司经营有关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济和行业政策变化的风险
公司涉及的信托行业、租赁行业、证券行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政
策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关，存
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在一定的波动性。
国家宏观调控政策趋紧，货币政策、行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响，可能导致公司信托业务、租赁业务、证券业务、期货业务收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减
少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响，若公司无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等变化，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。
公司下属子公司包括五矿信托、外贸金租、五矿证券、五矿期货等金融机构，若公司及下属子公司未能根据行业监管政策的变化进行及时调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，可能导致公司下属子公司的业务活动拓展受限，对公司的经营业绩造成一定的不确定性，同时亦不排除公司可能涉及诉讼、仲裁、监管机构的处罚以及承担赔偿责任的风险。
3、资本市场周期性风险
公司主要从事的信托业务、租赁业务、证券业务、期货业务易受金融市场、资本市
场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、租赁市场、证券市场或期货市场周期性风险而对公司信托板块、租赁板块、证券板块和期货板块的收入产生较
大的影响，可能会加大公司的经营风险。
4、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。公司下属五矿信托、五矿证券、外贸金租及五矿期货均有开展金融市场投资业务，截至2022年6月30日，公司合并报表口径的交易性金融资产为3350535.29万元，买入返售金融资产为402139.20万元。若金融证券市场出现较大幅度的价格波动，将对公司投资收益和偿债能力带来一定影响。
5、交易对手方信用风险
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信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济波动的背景下，通过信托、租赁以及证券等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，公司期货风险管理业务、固定收益业务也可能发生交易对手违约风险。
虽然公司已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户以降低违约风险，但若出现客户违约的情况，可能对公司的经营状况带来不利影响。
6、行业竞争风险
随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在财富管理、资产管理等
领域的监管限制逐渐放松，其他金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向传统领域渗透，公司信托、证券及期货等金融牌照形成的行业壁垒逐渐弱化。此外，随着股份制银行和中小商业银行相继成立租赁公司，外贸金租面临的竞争也日益激烈。
在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，公司若不能积极采取有效措施应对，提高自身竞争力，增强公司的资本实力，提高市场占有率，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。
（二）业务风险
1、信托业务风险近年来，我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，“去杠杆”政策稳步推进。证券、期货、基金、保险等金融子行业纷纷进入资产管理领域，导致信托市场竞争加剧；
同时，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展。未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。
随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对五矿信托而言，若五矿信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
另外，受宏观经济形势和房地产市场总体下行影响，整个金融行业不良压力较大，以包括房地产信托融资等非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临
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的信用风险也相应增加，五矿信托所面临的上述信用风险亦明显增加。此外，在金融市场等投资业务过程中，若五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会导致信托财产或公司固有财产遭受损失，从而对其经营情况产生不利影响。
2、租赁业务风险
随着我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响。近年来，我国融资租赁行业发展迅速，国内融资租赁公司数量迅速增长，国外的融资租赁公司也纷纷加入到中国市场，行业竞争较为激烈。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响。宏观经济政策、国内外经济环境及市场竞争格局的变动都可能对外贸金租的租赁业务开展带来一定风险。
利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸金租融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响外贸金租的资金成本以及下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，外贸金租可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸金租的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。
外贸金租存在因利率波动导致其利益受损的风险。此外，若宏观经济持续处于底部，部分行业承租人出现普遍的流动性紧张或还款能力下降，外贸金租的融资租赁资产质量可能下降，进而对外贸金租的经营业绩、财务状况产生不良影响。
3、证券业务风险
证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、行业监管、外汇、投资心理以及国际经
济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的财富管理业务、承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务等产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。
此外，我国证券行业盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。2019年以来，我国证券行业的对外开放步伐明显加速，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。面对日趋激烈的市场竞争，五矿证券若不能采取
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积极有效的措施予以应对，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。
4、期货业务风险
五矿期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩可能产生较大影响。目前五矿期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现长时间不景气，手续费率、客户保证金规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降。同时，五矿期货有可能因市场不景气而大幅计提风险资本准备，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿期货行业评级下降等不良结果，给五矿期货经营带来不利影响。
此外，五矿期货风险管理业务由其全资风险管理子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司开展，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务和其他与风险管理服务相关的业务等。公司的风险管理业务开展过程中可能面临客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。
5、管理人业务风险
受宏观经济增速放缓、房地产行业整体下行且监管政策趋严、外部环境等因素叠加影响，公司控股子公司五矿信托受托管理的部分房地产信托产品到期无法兑付，引致部分投资者提起诉讼并引发负面舆论，对公司声誉及业务经营造成一定负面影响；若未来公司在上述诉讼中败诉，亦将对公司业绩水平产生一定不利影响。
此外，如果五矿信托及发行人其他金融控股子公司受托管理的金融产品未来受宏观经济、市场波动或底层资产违约等因素影响，持续发生重大亏损或到期无法兑付，将对公司业务发展、经营业绩及声誉造成一定负面影响，甚至引发诉讼、仲裁或其他法律风险。
6、申请金融控股公司牌照存在的不确定性风险2020年9月11日，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”）。在此基础上，中国人民银行出台《金融控股公
28五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管，上述法规自2020年11月1日起施行。同时，《决定》第三
条第（一）项规定：“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。
根据公司按照自身目前对《决定》及《试行办法》的理解进行自查，如以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股为主体申请金融控股公司，目前不存在不符合《决定》、《试行办法》相关规定的情况。此外，根据中国人民银行《金融控股公司设立和变更服务指南》要求，公司向中国人民银行提出申请设立金融控股公司前，需取得主管部门国务院国资委关于同意设立金融控股公司的批复文件。截至本募集说明书签署之日，公司已就该申请事项与国务院国资委相关部门进行积极沟通，待取得相关批复文件后，将按照有关要求向中国人民银行提出设立金融控股公司的申请。公司能否成功申请设立金融控股公司以及申请的时间进度尚存在不确定性。
（三）财务风险
1、收入结构调整导致金融业务收入占比上升及波动的风险2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司合并口径金融业务收入（包括手续费及佣金收入、利息收入）占营业总收入的比例分别为60.29%、61.46%、84.72%
和96.43%；公司合并口径期货风险管理业务收入占营业总收入的比例分别为39.60%、
38.46%、15.13%和3.47%。报告期内公司金融业务收入占比逐年增长、期货风险管理业
务收入占比逐年下降，主要系公司依循金融回归本源业务的战略，下属子公司五矿产业金融持续改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少期货风险管理业务规模所致。
2019年度、2020年度及2021年度，公司金融类主营业务经营情况良好，合并口径
金融业务收入规模分别为966204.35万元、1004481.58万元及1104027.52万元，同比增长22.51%、3.96%及9.91%。2022年1-6月，公司合并口径金融业务收入规模为
552407.74万元，同比下降8.36%，主要系受到上半年沪深股票市场下跌回调影响，手
续费及佣金收入同比下降21.90%所致。手续费及佣金收入主要系五矿信托及五矿证券开展日常业务经营所产生，手续费及佣金收入受政策及市场行情影响较大，如相关政策
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及市场情况出现变化，上述子公司的手续费和佣金收入可能会出现一定的波动，进而对公司的盈利造成一定程度的影响。
2、最近一年及一期业绩下滑的风险
2021年度，公司合并口径的营业总收入为1303123.90万元，同比下降20.26%，
主要原因为公司减少期货风险管理业务规模，导致2021年度期货风险管理业务收入同比大幅下降，但因期货风险管理业务毛利率为负，该部分收入下降不会导致公司利润水平下降。2021年度，公司实现营业利润为549693.82万元、净利润为417383.41万元，同比分别下降7.00%及6.02%，主要系公司投资的部分信托计划出现净值下降导致公允价值变动出现亏损所致，2021年度公司合并口径公允价值变动损益为-157124.90万元，较2020年同期下降230880.36万元。公司投资所产生的投资收益及公允价值变动收益受所投资金融产品的价格或净值波动影响较大，从而对公司利润规模造成一定影响。
2022年1-6月，公司合并口径的营业总收入为572853.12万元，同比下降23.60%，
主要原因为：（1）受到外部环境影响公司期货风险管理业务规模进一步降低，导致2022年1-6月营业收入同比下降86.10%，但因期货风险管理业务毛利率为负，营业收入下降不会导致公司利润水平下降；（2）受到上半年沪深股票市场深度回调影响，手续费及佣金收入同比下降21.90%。2022年1-6月，公司实现营业利润为267412.53万元、净利润为200031.84万元，同比分别下降31.66%及33.09%，主要系受上半年沪深股票市场深度回调影响，公司手续费及佣金收入同比下降以及公司投资产生的投资收益及公允价值变动损益下降所致，上述业绩变动情况与同行业可比公司同期业绩变动情况相一致。
公司经营业绩受所投资金融产品净值波动的影响较大，如公司投资的金融产品净值持续出现下跌，将对公司经营业绩造成一定负面影响。
3、投资收益及公允价值变动收益占比较大的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司合并口径的投资收益分别
为153106.65万元、142431.04万元、194688.06万元和27069.12万元，占营业利润的比例分别为33.58%、24.10%、35.42%和10.12%；公司合并口径的公允价值变动收益分
别为14846.04万元、73755.46万元、-157124.90万元和-71187.43万元，占营业利润的比例分别为3.26%、12.48%、-28.58%和-26.62%，其中2021年度公司公允价值变动出现亏损主要系公司投资的部分信托计划出现净值下降所引致，2022年1-6月公司公允价
30五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
值变动出现亏损主要系受到上半年沪深股票市场深度回调影响。
除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，公司投资收益及公允价值变动收益来源主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）、股权类产品（如股票及各类权益型基金）、资管产品以及信托计划产生的收益及公允价值变动。公司投资所产生的投资收益及公允价值变动收益受所投资金融产品的价格或净值波动影响较大，从而对公司利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者公司投资的金融产品公允价值下降，或者公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。
4、经营性现金流变动幅度较大的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司合并现金流量表中经营活
动产生的现金流量净额分别为174131.28万元、-959374.97万元、869349.19万元和
181511.95万元。
2020年公司经营活动现金流量净额较2019年大幅下降，主要系公司下属子公司购
入较大金额的为交易目的而持有的金融资产、回购业务下降等，导致经营活动产生的现金流量净额减少。2021年公司经营活动现金流量净额较2020年增加1828724.16万元，主要系公司下属子公司拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额同比增加所致。
报告期内，公司经营性现金流变动与下属金融子公司业务高度相关，且变动幅度较大。若未来行业景气度维持低位，且公司未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响公司优先股股息支付能力。
5、净资本管理风险目前，监管机构对信托、租赁、证券、期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对信托、租赁、证券、期货等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致公司下属子公司的风险控制指标出现不利变化，而公司下属子公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给公司经营造成负面影响。
6、资产负债率较高风险
公司的行业特殊性决定了公司难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部
31五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
资金运营才能获得高收益，因此公司的资产负债率较高。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日，公司合并口径的资产负债率分别为69.97%、58.49%、61.10%和61.90%，整体较为平稳。未来随着业务规模的扩张，公司的资产负债率将可能会有所提高，进而对公司的优先股股息支付能力造成一定不利影响。
7、金融资产规模较大的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日，公司金融资产（含交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产）合计分别为4134149.84
万元、4406782.14万元、4971399.25万元和5547339.33万元，分别占各期资产总额的32.50%、33.01%、33.87%和35.96%，占比较高。
公司的金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资、信托计划、基金和资产管
理计划等，存在一定的价值波动或减值风险。若宏观经济或者市场行情出现波动，或者公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能对公司的资产价值造成影响。
（四）管理风险
1、下属公司管控风险
公司目前控股子公司主要包括五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货，业务范围横跨多个金融细分领域。近年来公司业务种类及经营规模持续增长，由此，公司在日常经营管理、相关投资决策及公司治理和内部控制方面均可能面临较大挑战，公司一定程度上存在对下属公司的管控风险。
2、人才流失风险
金融行业系资金、人才密集型行业，行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。
随着公司的资产规模、业务规模、业务范围的不断扩大，对人才的素质、人才储备提出了更高的要求。公司一直非常重视对人才的培养和激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融专业人才的争夺，公司可能面临核心技术人才、管理人员的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
32五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
3、下属持牌金融机构被采取监管措施或受到处罚的风险
公司所属的金融业是受到严格监管的行业，公司及其下属子公司受到多项法律、法规、规范性文件的规范，同时公司及下属子公司接受包括中国银保监会、中国证监会及国家外汇管理局等多个监管机构的日常监管，监管机构可定期或不定期地监督并检查公司及其下属子公司遵守相关法律法规的情况，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正、监管措施或处罚措施。
如果公司或其下属子公司、相关从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或其
他风险事件，则可能被监管机构检查并采取监管措施或其他处罚，公司及其下属子公司业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
33五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
第四节本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案
（一）发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过10000万股，募集资金总额不超过人民币1000000万元。其中，本次发行的第一期优先股总数为5000万股，募集资金总额为人民币500000万元。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授
权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
34五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计
息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
*公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；*减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。）
35五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（2）股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即2023年4月19日）。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
36五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：
本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
37五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支
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付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年3月9日出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
（十）担保方式及担保主体本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过1000000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。
在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
（十三）本次发行决议的有效期本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于五矿资本股份有限公司2022年发行优先股会计处理的专项说明》（天职业字[2022]36325号），并确认：五矿资本
39五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
管理层拟定了会计处理原则，即五矿资本本次非公开发行优先股作为一项权益工具核算。
基于我们对上述有关拟实施交易描述的了解和分析，以及我们对目前相关会计准则的理解，我们未发现五矿资本拟定的会计处理原则在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处。
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响
以2022年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股10000万股，募集资金总额1000000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
项目发行前发行后变化
普通股股本（万股）449806.55449806.55-
净资产（万元）5876774.136876774.1317.02%
营运资金（万元）963514.301963514.30103.79%
流动比率（倍）1.121.240.12
速动比率（倍）0.961.080.12
资产负债率（合并报表）61.90%58.13%-3.77%
注：主要财务指标计算公式如下：
1、净资产=总资产-总负债
2、营运资金=流动资产-流动负债
3、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
4、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
5、资产负债率=总负债/总资产
按照本次优先股募集1000000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2022
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年6月30日公司的净资产静态测算，预计公司净资产将提高17.02%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率由1.12倍提升至1.24倍，速动比率由0.96倍提升至1.08倍，短期偿债能力增强；同时，本次发行后公司资产负债率将下降3.77个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的效率尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会有所下降，但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，公司债务结构得到改善，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的
因素：一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。因此，在公司资本经营效率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金可有效改善公司资本结构、支撑公司业务发展，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
五、投资者与本次优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中
证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专
门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投
41五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下：
1、印花税根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务局、国家体改委《关于印发的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号），凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
* 合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务；* 中国香港市
场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市 A 股；* 对中国香港
市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额；*证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；*个人从
42五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
事金融商品转让业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70 号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民
币合格境外投资者（RQFII）根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
43五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79号），从 2014 年 11 月 17 日起，对合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放优先股股息发放环节主要涉及所得税。目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股息采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定，具体情况如下：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至
1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所
44五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；
持股期限超过1年的，实际税负为0%。
上市公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。
如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社会保障基金所得税相关规定
45五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
六、公司已发行在外的优先股
（一）已发行在外的优先股简要情况
2020年11月，公司完成5000万股优先股发行，募集资金总额为人民币500000万元；2020年12月，公司完成3000万股优先股发行，募集资金总额为人民币300000万元。截至本募集说明书签署之日，除本次发行的优先股外，公司已发行在外的优先股的简要情况如下：
股份代第一个计息周期现有发行在已回购/转品种股票简称募集资金总额码的票面股息率外数量股数量
人民币优先股五资优1360042500000万元4.70%5000万股-
人民币优先股五资优2360043300000万元4.70%3000万股-
截至本募集说明书签署之日，除本次发行的优先股外，公司已支付二次“五资优1”优先股股息、二次“五资优2”优先股股息，具体情况如下：
五资优1五资优2项目
2021年2022年2021年2022年
46五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
五资优1五资优2项目
2021年2022年2021年2022年
股权登记日2021年11月16日2022年11月16日2021年12月13日2022年12月13日除息日2021年11月16日2022年11月16日2021年12月13日2022年12月13日股息发放日2021年11月17日2022年11月17日2021年12月14日2022年12月14日
按照“五资优1”票面股息率4.70%计算，按照“五资优2”票面股息率4.70%计算，每发放金额每股发放现金股息人民币4.7元（含税），股发放现金股息人民币4.7元（含税），合合计人民币23500万元（含税）。计人民币14100万元（含税）。
截至股权登记日上海证券交易所收市后，截至股权登记日上海证券交易所收市后，发放对象在中国证券登记结算有限责任公司上海在中国证券登记结算有限责任公司上海分
分公司登记在册的全体“五资优1”股东。公司登记在册的全体“五资优2”股东。
（二）本次优先股与已发行在外的优先股主要条款的差异比较本次发行优先股与已发行在外的优先股均为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股，公司前次已发行优先股相关发行方案已经公司第八届董事会第二次会议和公司2020年第三
次临时股东大会审议通过，并已履行临时报告、公告等信息披露义务。
本次优先股发行方案已经公司第八届董事会第十九次会议和公司2022年第三次临
时股东大会审议通过，并已履行临时报告、公告等信息披露义务。
除以下列示的发行方式差异外，本次发行的优先股与已发行在外的优先股在证券种类、票面金额和发行价格、存续期限、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、
票面股息率的确定原则、优先股股东参与分配利润的方式、回购条款、表决权的限制和
恢复、清算顺序及清算方法、评级安排、担保安排、转让安排等主要条款无实质性差异。
项目五资优1五资优2本次发行本次优先股将采取向不超过本次优先股将采取向不超过本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点二百人的符合《优先股试点二百人的符合《优先股试点管管理办法》和其他法律法规管理办法》和其他法律法规理办法》和其他法律法规规定发行方式
规定的合格投资者非公开发规定的合格投资者非公开发的合格投资者发行的方式，自行的方式，自中国证监会核行的方式，自中国证监会核中国证监会核准发行之日起准发行之日起在批文有效期准发行之日起在批文有效期在批文有效期内分期发行完
47五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
内一次或分期发行完毕，由内一次或分期发行完毕，由毕，由股东大会授权董事会并股东大会授权董事会并由董股东大会授权董事会并由董由董事会进一步授权董事长事会进一步授权董事长和总事会进一步授权董事长和总和总经理在发行前确认具体经理在发行前确认具体的发经理在发行前确认具体的发的发行方式。
行方式。行方式。
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排具体参见本募集说明书之“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（九）信用评级情况及跟踪评级安排”。
八、本次发行优先股的担保情况本次发行的优先股无担保安排。
48五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
第五节发行人基本情况及主要业务
一、发行人基本情况
投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
（一）公司概况公司名称五矿资本股份有限公司
英文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地点上海证券交易所
股票简称及代码 五矿资本（600390.SH）法定代表人赵立功成立时间1999年8月31日上市时间2001年1月15日注册资本4498065459元注册地址湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座 11 层邮政编码100027
联系电话010-60167200
传真010-60167207
互联网网址 www.minmetals-finance.com
电子邮箱 minfinance@minmetals.com以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用经营范围业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。
五矿资本为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。
（二）公司历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份
49五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司
和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股权结构2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市 A 股的议案》。2000 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10670万股。
2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年 4 月 10 日，公司召开的 A 股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通
股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付20000000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10670万股。
（2）2007年资本公积转增股本
2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的
利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10670万股为基数，
50五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YA1-015 号）对金瑞科技截至 2007 年 12 月 31日资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年非公开发行股票
2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘 QJ[2013]485 号）对金瑞科技于 2013 年 3 月非公开发行
35278745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195328745股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利
润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195328745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195328745股，转增后公司总股本变更为
390657490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验
资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015年非公开发行股票
2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行
60598911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451256401股。
51五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1757017625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7146285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1557536股
股份、向经易控股集团有限公司发行16959714股股份、向经易金业有限责任公司发行
15236167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3653927股股份、向西宁城市投
资管理有限公司发行17155862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1477832509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1801571248股。
2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公
司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17727724股。
2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1477832509股的发行工作。
2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购
买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451256401股增加至
3748387882股。
（7）2019年资本公积转增股本2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3748387882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749677577股，转增
52五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
后公司总股本增加至4498065459股。
2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省
市场监督管理局换发的《营业执照》。
（8）2020年非公开发行优先股2020年7月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过8000万股优先股。2020年9月29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），核准公司非公开发行不超过8000万股优先股。公司已于2020年12月29日发行完毕前述优先股。发行完毕后公司的股本结构为普通股
4498065459股，优先股80000000股。
（三）公司前十大股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻结持有有限售条情况
序号股东名称（全称）持股数量（股）比例（%）件股份股份
数量数量（股）状态
1中国五矿股份有限公司211706404247.07-无-
2中建资本控股有限公司1773399013.94-无-
华宝证券－平安银行－华宝
3证券华增五号集合资产管理1608256213.58-无-
计划长沙矿冶研究院有限责任公
41507519553.35-无-
司
前海开源基金－农业银行－
5上海茁蓄投资管理合伙企业1065550302.37-无-（有限合伙）
6中远海运发展股份有限公司1011355912.25-无-
颐和银丰天元（天津）集团
7977463812.17-质押66060000
有限公司深圳市平安置业投资有限公
8542963171.21-无-
司
兴业全球基金－招商银行－
9354679800.79-无-
哈尔滨银行股份有限公司
兴业全球基金－招商银行－
10354679800.79-无-
中航信托股份有限公司
53五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
质押或冻结持有有限售条情况
序号股东名称（全称）持股数量（股）比例（%）件股份股份
数量数量（股）状态
合计303665079867.51--66060000
注：上述前十名股东中第一大股东为公司控股股东，第四大股东为公司实际控制人中国五矿控制下的企业，第九大股东和第十大股东存在关联关系。
（四）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控制关系
截至2022年6月30日，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
2、控股股东和实际控制人概况
（1）公司控股股东概况
截至2022年6月30日，公司控股股东五矿股份直接持有公司47.07%股份，并通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司3.35%股份，合计持股比例为50.42%。五矿股份的概况如下所示：
公司名称中国五矿股份有限公司法定代表人国文清注册地址北京市海淀区三里河路5号成立时间2010年12月16日
注册资本2906924.29万元人民币
54五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；
机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资
经营范围产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年6月30日，五矿股份的股权结构如下所示：
股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）
中国五矿集团有限公司2544664.4887.54
湖南兴湘投资控股集团有限公司276159.819.50
中国国新控股有限责任公司61500.002.12
中国五金制品有限公司24600.000.85
合计2906924.29100.00五矿股份设立于2010年12月16日，根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司，共同发起设立五矿股份。
截至2022年6月30日，五矿股份合并报表口径总资产为4819.60亿元，净资产为
794.97亿元；2022年1-6月营业总收入为1532.54亿元，净利润为70.56亿元。
（2）公司的实际控制人概况
截至2022年6月30日，中国五矿直接持有五矿股份87.54%的股权，中国五矿通过五矿股份间接持有五矿资本50.42%股权，为公司的实际控制人。中国五矿概况如下所示：
公司名称中国五矿集团有限公司法定代表人翁祖亮注册地址北京市海淀区三里河路5号成立时间1982年12月9日
注册资本1020000.00万人民币
55五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投
资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与
资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、
新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备
的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；
机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及经营范围
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；
物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制
作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国五矿由原中国五矿和中国冶金科工集团有限公司两个世界500强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2022年世界500强排名58位。截至2022年6月30日，中国五矿合并报表口径总资产为10805.32亿元，净资产为2654.48亿元，2022年1-6月营业总收入为4302.31亿元，净利润为120.18亿元。
3、控股股东和实际控制人所持股份被质押、冻结情况
截至本募集说明书签署日，五矿股份及中国五矿所持有的公司股份不存在被质押或冻结等情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，相关人员的基本情况如下：
性姓名职务任期起始日期任期终止日期别
朱可炳董事长男2022-4-72023-5-26
赵立功董事、总经理男2020-5-272023-5-26
任建华董事男2020-5-272023-5-26
刘毅董事男2020-5-272023-5-26
吴立宪董事男2020-5-272023-5-26
单飞跃独立董事男2020-5-272023-5-26
李明独立董事男2020-5-272023-5-26
56五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
性姓名职务任期起始日期任期终止日期别
程凤朝独立董事男2020-5-272023-5-26
杜维吾监事会主席男2020-5-272023-5-26
唐小金监事男2020-5-272023-5-26
闫立军监事男2020-5-272023-5-26
董俊松职工监事男2022-11-172023-5-26
顾杰职工监事男2022-11-172023-5-26
陈辉财务总监、董事会秘书男2022-5-17/2022-8-252023-5-26
郭泽林副总经理男2020-5-272023-5-26
周敏总法律顾问女2022-8-252023-5-26注1：2022年8月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》，同意周敏不再担任公司董事会秘书职务，并同意聘任陈辉为公司董事会秘书，聘任周敏为公司总法律顾问，任职期限自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止；
注2：公司原职工代表监事吕静、董岩因工作变动，辞去职工代表监事职务，辞去以上职务后，吕静和董岩仍在公司任职。2022年11月17日，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，经公司第四届职工代表大会第二次会议审议通过，选举董俊松先生、顾杰先生为公司
第八届监事会职工代表监事，任期至第八届监事会任期届满之日止。
（六）公司的组织结构及股权投资情况
1、发行人组织构架图
截至2022年6月30日，公司内部组织构架如下：
57五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2、发行人分支机构
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司分支机构共计75家，其中，五矿证券共有50家分支机构，五矿期货共有21家分支机构，五矿产业金融共有4家分支机构。
3、发行人控股子公司情况
截至2022年6月30日，发行人控股子公司的具体情况如下：
主要持股比例（%）子公司名称注册地业务性质经营地直接间接
五矿资本控股北京北京投资100.00-
五矿证券深圳深圳证券-99.76
五矿期货深圳深圳期货-99.00
外贸金租北京北京融资租赁-93.21
五矿信托北京青海信托-78.002
五矿金通北京北京私募股权投资-99.76
五矿金鼎深圳深圳另类投资-99.76
基差贸易、仓单服务、合
作套保、场外衍生品业务、
五矿产业金融深圳深圳-99.00
做市业务、其他与风险管理服务相关的业务
期货经纪业务、投资咨询
五矿金服中国香港中国香港-99.00业务
琛达投资深圳深圳投资-99.00
（1）五矿资本控股有限公司
五矿资本持有五矿资本控股100%股权。五矿资本控股为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。长期性股权投资业务方面，五矿资本控股控股了五矿信托、外贸金租、五矿证券和五矿期货，参股了安信基金、绵阳商行、工银安盛等金融机构，分别经营信托、租赁、证券、期货、基金、商业银行、保险等业务。
（2）五矿国际信托有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿信托78.002%股权。五矿信托的主要业务为信托业务和固有业务。
（3）中国外贸金融租赁有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有外贸金租93.21%股权。外贸金租为金融租赁公司，
58五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
主要从事融资租赁业务，融资租赁业务以售后回租为主。
（4）五矿证券有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券作为综合类券商，主要业务包括财富管理业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务等。
（5）五矿期货有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿期货99.00%股权。五矿期货开展的主要业务为期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。
（6）五矿金通股权投资基金管理有限公司
公司子公司五矿证券持有五矿金通100.00%股权。五矿金通的主要业务为私募股权投资业务。
（7）五矿金鼎投资有限公司
公司子公司五矿证券持有五矿金鼎100.00%股权。五矿金鼎的主要业务为另类投资业务。
（8）五矿产业金融服务（深圳）有限公司
公司子公司五矿期货持有五矿产业金融100.00%股权。五矿产业金融是五矿期货全资的风险管理子公司，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。
（9）五矿金融服务有限公司
公司子公司五矿期货持有五矿金服100.00%股权。五矿金服主要业务为期货经纪业务、投资咨询业务。
（10）深圳市琛达投资有限公司
公司子公司五矿期货持有琛达投资100.00%股权。琛达投资主要业务为投资与资产管理。
4、发行人合营、联营公司情况
截至2022年6月30日，发行人合营、联营公司基本情况如下：
合营企业或联营持股比例（%）主要经营地注册地业务性质企业名称直接间接广东省深
安信基金广东省深圳市基金募集、销售-39.84圳市
59五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
合营企业或联营持股比例（%）主要经营地注册地业务性质企业名称直接间接四川省绵
绵阳商行四川省绵阳市城市商业银行-20.00阳市
工银安盛上海市上海市保险服务-10.00
广东省佛股权投资、投资管理、资
讯达金通广东省佛山市-8.68山市产管理
（1）安信基金管理有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有安信基金39.84%股权。安信基金为各类客户提供包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
等专业理财服务，其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资产管理业务。
（2）绵阳市商业银行股份有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有绵阳商行20.00%股权。绵阳商行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务。
（3）工银安盛人寿保险有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有工银安盛10.00%股权。工银安盛的主要业务包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。
（4）广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙）
公司通过控股子公司五矿金通间接持有讯达金通8.68%出资份额，且五矿金通担任执行事务合伙人。讯达金通业务主要包括股权投资、投资管理、资产管理等业务。
二、发行人主要业务情况
（一）发行人主要业务构成情况
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：
五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。
（二）发行人主要业务资质
截至2022年6月30日，公司主要业务资质如下：
60五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
序公司证书/批文有效证书名称发证机关许可内容发证时间号名称编号期限资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门中国银行批准的证券承销业务；办理居《中华人民保险监督五矿间、咨询、资信调查等业务；
1共和国金融管理委员010342712022-03-29--
信托代保管及保管箱业务；以存放许可证》会青海监
同业、拆放同业、贷款、租赁、管局投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；股指期货交易业务；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务
经营以下本外币业务：（一）
融资租赁业务；（二）转让和
受让融资租赁资产；（三）固
定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；
中国银行（五）吸收非银行股东3个月《中华人民保险监督（含）以上定期存款；（六）外贸
2共和国金融管理委员00800526同业拆借；（七）向金融机构2021-07-07--
金租许可证》会北京监借款；（八）境外借款；（九）
管局租赁物变卖及处理业务：（十）
经济咨询；（十一）经批准发
行金融债券；（十二）在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务；（十三）资产证券化业务。
61五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
序公司证书/批文有效证书名称发证机关许可内容发证时间号名称编号期限证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关《经营证券914403007五矿中国证监的财务顾问；证券自营；证券
3期货业务许230437842021-08-20--
证券会资产管理；融资融券；证券投可证》 M资基金销售；代销金融产品；
证券承销与保荐《经营证券五矿中国证监914403001商品期货经纪、金融期货经
4期货业务许2021-05-25--
期货会922232830纪、资产管理、期货投资咨询可证》
（三）发行人所处行业分析
报告期内，公司主要通过下属子公司五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务，相关行业情况具体分析如下：
1、信托行业
（1）行业主管部门及协会
根据《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，我国信托行业主要由中国银保监会及其派出机构和中国信托业协会监管。
中国银行保险监督管理委员会作为国务院银行业监督管理机构，为国务院直属事业单位，根据国务院授权，统一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护银行业的合法、稳健运行；中国信托业协会是经中国银保监会同意在中华人民共和国民政部登记注册的全国性信托业自律组织。中国银保监会的集中监管和中国信托业协会的自律监管相结合，构成了我国信托行业全方位、多层次的监管体系。
（2）行业主要法律法规及政策法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等
《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划主要行政法规管理办法》《信托公司净资本管理办法》《信托业保障基金管理办法》《信托登记管理办法》等
62五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（3）信托市场概况
*行业现状
信托业作为金融行业的重要组成部分，为实体经济的发展提供了重要的融资渠道，与宏观经济之间存在紧密的联系。经过近40年的发展，随着法律法规的日益健全和完善，信托业正逐步走向规范，回归“受人之托、代人理财”业务本源，对实体经济的支持作用也在增强。
截至2021年末，我国信托全行业资产规模为20.55万亿元，较上年末增加500亿元，为信托行业自2018年步入下行期以来的首年度止跌回升。从资金来源看，集合信托规模和管理财产信托规模及规模占比均出现明显提升，单一资金信托规模占比保持下降的趋势。
2012年-2021年信托资产规模及结构情况
14.0060.0%
12.00
12.0050.0%
10.53
9.919.92
10.009.3540.0%
8.01
8.0030.0%
5.62
6.005.105.3420.0%
4.344.40
3.67
4.0010.0%
1.881.61
2.000.0%
0.49
--10.0%
20122015201720192021
集合信托资产（万亿元）单一信托资产（万亿元）
管理财产信托资产（万亿元）信托总资产规模同比变化
资料来源：2021年信托业专题研究报告，网络公开信息整理从信托的功能结构上看，2018年以来信托业务功能结构有明显的变化，在严监管的倒逼下，信托公司在加速压缩融资类业务和以通道为主的事务管理类业务，而开始选择加速做大投资类业务，积极向主动管理类业务转型，在事务管理类信托中去通道业务的同时，服务信托则得到了长足的发展。具体表现为，主动管理信托继续稳步增长，融资类信托规模持续压缩，投资类信托规模持续攀升，事务管理类信托继续平稳下滑。
63五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2011-2021年信托业务经营收入（亿元）、利润总额（亿元）及其同比增速
3500120%
3000100%
80%
2500
60%
2000
40%
1500
20%
1000
0%
500-20%
0-40%
2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
经营收入利润总额经营收入增速利润总额增速
数据来源：中国信托业协会
2021年，信托行业转型和高质量发展取得显著成效，经营业绩稳步提升，全年累计
实现经营收入2968.85亿元，较2020年度增加93.02亿元，同比增长3.23%；2021年度利润总额为1734.88亿元，较上年增长10.07%，与2020年度的-14.63%相比，增速提高了24.70个百分点，扭转了信托行业经营利润下滑的态势。
2010-2021年信托业务收入（亿元）及占比
250090%
80%
200070%
60%
1500
50%
40%
1000
30%
50020%
10%
00%
信托业务收入信托业务收入占比
数据来源：中国信托业协会
64五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
从收入结构看，2021年度信托行业整体信托业务收入累计达2149.62亿元，较2020年度增加77.43亿元，占比72.41%；固有业务收入累计为819.23亿元，较2020年度增加15.59亿元，占比27.59%。总体上看，2021年度，信托业务收入仍占经营收入的主导地位且占比逐步提升，信托公司回归信托本源。
*行业未来发展趋势
2022年，随着资管新规过渡期届满和《信托法》修订提上日程，信托行业未来转型
发展格局日趋清晰。一是信托服务实体经济能力将持续提升：信托公司将不断优化完善与实体经济结构和融资需求相适应的、多层次且广覆盖的业务结构，为实体经济发展提供高质量金融服务；二是差异化的资管能力将逐渐成为信托公司竞逐的主要领域：在监
管引领下，信托公司将积极拥抱资本市场，把握新机遇，提升主动管理能力，建立具有自身特色的产品线，构筑细分领域的差异化竞争优势；三是持续发力慈善信托、绿色信托等服务信托。服务信托是信托制度优越性的重要体现和信托功能实现的重要途径，慈善信托是促进共同富裕的重要工具，发力慈善信托可以进一步发挥在居民财富管理中的作用。在“双碳”目标的指引下，信托公司正积极参与碳市场交易，通过灵活运用资产证券化工具探索绿色供应链金融服务、设立慈善信托支持绿色公益等多种方式，有效支持绿色低碳发展。
（4）五矿信托行业地位
五矿信托自成立以来，累计荣获行业50余项奖项。荣获“金牛集合信托公司奖”3次、“区域影响力信托公司奖”4次、“值得托付信托机构奖”2次、“诚信托奖”2次、“青海省金融繁荣活力奖”3次以及“中国金融创新奖”、“青海省上缴税收大户”等奖项。积极响应监管号召，设立“三江源”系列慈善信托，项目数量及规模均位于行业前列，2021年荣获国家民政部颁发的“中华慈善奖”，行业知名度不断扩大。2021年，五矿信托实现营业收入46.56亿元，净利润23.62亿元。根据用益信托网的数据显示，2021年五矿信托营业收入排名行业第5位，与上年排名一致；净利润排名行业第4位；综合实力排名7位，与上年排名一致。
2、金融租赁行业
（1）行业主管部门及协会中国银行保险监督管理委员会是金融租赁公司的行业主管部门和审批管理部门。中
65五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
国银行业协会领导下的金融租赁专业委员会是对金融租赁公司实行同业自律管理的行业性组织。
（2）行业主要法律法规及政策法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等
《金融租赁公司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办主要行政法规法》等
（3）融资租赁市场概况
*行业现状
融资租赁是与银行信贷、直接融资、信托、保险并列的五大金融形式之一，在拉动社会投资、促进消费增长以及完善金融市场、优化融资结构、降低金融风险等方面具有优势，已发展成为仅次于资本市场、银行信贷的第三大融资方式。
1981年4月，我国第一家融资租赁公司中国东方租赁有限公司成立，融资租赁业务快速发展。1999年，我国陆续完成融资租赁法律框架的基本建设，行业体系逐步完善。
随着行业监管政策的变化以及政策支持力度的加大，融资租赁行业的公司数量大幅增加，市场规模持续扩大。
融资租赁主要分为金融租赁、内资租赁以及外资租赁。根据 Wind 资讯统计显示，从2007年到2021年，融资租赁公司数量由109家增加到11917家，增长了近109倍。
截至2021年末，金融租赁公司72家，内资租赁公司428家，外资租赁公司11417家，分别占融资租赁公司数量的0.60%、3.59%及95.80%。
66五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2007-2021年末融资租赁业合同余额（亿元）
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
金融租赁内资租赁外资租赁
数据来源：Wind 资讯
2007年后，国内融资租赁业进入了几何级数增长的时期。合同余额总量由2007年
的约240亿元增至2021年约62100亿元，年均复合增长率为48.71%。
从合同余额来看，截至2021年末，金融租赁合同余额25090亿元，占比40.40%；
内资租赁合同余额20710亿元，占比33.35%；外资租赁合同余额16300亿元，占比
26.25%。
融资租赁市场渗透率是衡量融资租赁行业发展程度的统计指标，主要有“GDP 渗透率”和“市场渗透率”两种统计方法，其中，GDP 渗透率主要以融资租赁交易量与当年 GDP的比例为参考标准，市场渗透率则可用融资租赁交易量与当年固定资产投资额的比例为参考标准。从2013年到2019年，中国融资租赁市场规模从2.1万亿元增加到6.65万亿元，融资租赁占固定资产投资的比重从4.81%增长到12.07%，表明融资租赁行业对固定资产投资的渗透不断增强。尽管如此，我国当前的融资租赁市场发展程度距离发达国家还有较大差距。在欧美等发达国家，融资租赁行业的市场渗透率大约在15%-30%之间，是除银行信贷以外的第二大融资方式。像融资租赁行业最为发达的英国，融资租赁的市场渗透率已经达到了35%左右。因此，对照国际先进租赁市场，我国的融资租赁行业仍然有着很大的发展空间。
2021 年我国 GDP 为 1143670 亿元，按不变价格计算，比上年增长 8.1%，两年平均增长5.1%。根据人民银行工作论文《“十四五”期间我国潜在产出和增长动力的测算研
67五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）究》数据，“十四五”期间中国 GDP 增速将保持在 5%-5.7%之间，维持中高速增长。假定以 5.5%的增速预测 2022-2025 年 GDP 增速，并根据以往融资租赁占 GDP 的比例估算，
2021-2025 年融资租赁占 GDP 的比例预期每年增长 0.1%左右。到 2025 年，我国融资租
赁行业市场需求量有望接近 9 万亿元，此时的 GDP 渗透率为 6.19%，具体预测如下：
2020-2025年融资租赁市场规模预测（亿元）
资料来源：国家统计局
*行业未来发展趋势
1）金融改革为融资租赁拓宽融资渠道
融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。利率市场化改革以及债券、资产证券化等市场的发展，将有效拓宽融资租赁公司的融资渠道。国家政策积极鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资产证券化等方式筹措资金。近年来，融资租赁公司通过发行金融债券、无抵押债券、资产证券化等方式募集资金的金额不断增加。金融市场改革的推进，以及政策支持力度的加大，有利于融资租赁公司盘活存量资产，提高资产的周转效率，为后续租赁项目提供持续资金支持，降低公司经营风险，提升融资租赁行业的市场空间和发展前景。
2）产业结构升级催生市场需求
在我国经济转型及产业结构升级的背景下，需要通过加大资本投入提升生产效率、加快产业结构调整和技术革新深化加快产业结构升级和调整，有利于提升融资租赁行业服务领域（如先进制造设备、农业机械设备等）的需求，有利于融资租赁行业发挥出产
68五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
融结合的优势，推动融资租赁企业的快速发展。
3）城镇化进程助推融资租赁增长
2021年我国常住人口城镇化率达64.72%，仍低于发达国家近80%的水平，积极稳
妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略。围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。国家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推进基础设施建设和运营中购买融资租赁服务，有助于推动上述领域对融资租赁业务需求的增加。城镇化进程推进将成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。
（4）外贸金租行业地位
外贸金租成立于1985年，是中国设立最早的金融租赁公司之一，也是国内第一批取得金融租赁牌照的租赁公司。公司自成立以来，一直秉持“严控风险、稳健发展”的经营原则，经营业绩优良、资产质量优异，市场竞争力和品牌影响力不断提升。
近年来，外贸金租的租赁资产稳步增长，资产结构持续优化，资产质量良好。公司的综合实力受到外部权威评级机构的高度认可，市场竞争力和品牌影响力不断提升，目前外贸金租已经跻身全国非银行系金融租赁公司的前列。
3、证券行业
（1）行业主管部门及协会
根据《证券法》相关规定和国务院授权，中国证监会对全国证券市场进行集中统一的监督管理，中国证券业协会、证券交易所等自律性组织实施自律监管。中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所是在
中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
（2）行业主要法律法规及政策法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理主要行政法规办法》《证券公司风险处置条例》等
69五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（3）证券市场概况
*行业现状
作为金融市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中占据着重要地位，具有融通资本、资本定价与资源配置等功能。证券市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资，促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。
中国证券业协会公布的数据显示，2012年末，我国证券公司机构数有114家，2021年末增加至140家。2012年末，我国证券公司总资产为1.72万亿元，2021年末增加至
10.59万亿元，年复合增长率为22.38%。2012年末，我国证券公司净资产为0.69万亿元，2021年末增加至2.57万亿元，年复合增长率为15.73%。2012年末，我国证券公司净资本为0.50万亿元，2021年末增加至2.00万亿元，年复合增长率为16.65%。
2012年-2021年末证券公司总资产、净资产、净资本情况（亿元）
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
-总资产净资产净资本
数据来源：中国证券业协会
2012年，我国证券公司实现营业收入1294.71亿元，实现净利润329.3亿元，2021年，我国证券公司实现营业收入5024.10亿元，实现净利润1911.19亿元，总体呈现出良好的发展趋势，盈利能力不断增强。
70五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2012年-2021年证券公司营业收入、净利率情况（亿元）
700045%
40%
6000
35%
5000
30%
400025%
300020%
15%
2000
10%
1000
5%
00%
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
营业收入净利率
数据来源：中国证券业协会
根据沪深交易所和 Wind 资讯统计，截至 2021 年末，我国股票市场总市值 92 万亿元、境内上市公司 4685 家。2021 年度，A 股股票成交金额超 257 万亿元、境内股票筹资金额合计16743亿元。股票市值和成交金额均位居全球前列。
近年来，我国债券市场持续快速发展。据 Wind 资讯统计，截至 2021 年末，我国存量债券余额130.35万亿元，和2020年末相比，增幅为14.10%。
在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进。2004年、2009年、2018年分别设立了中小企业板、创业板以及科创板，并在2020年完成了创业板注册制改革；2012年新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年全国中小企业股份转让系统正式运行，2020年正式推行新三板精选层公开发行，为进一步深化“新三板”改革，
2021年设立北京证券交易所。
*行业未来发展趋势
1）证券公司服务逐步向多元化发展
随着多层次资本市场建设的稳步推进，证券业不断深化改革，加快创新发展，证券公司的投资银行基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品不断推出将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业务将向多元化方向发展。与此同时，随着业务多元化和监管机构鼓励创新，证券公司开展财富管理、融资融券、做市业
71五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
务、直接投资、另类投资、并购融资等资本投资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，将减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖。
2）资本实力将会成为未来数年内券商之间竞争的核心
自中国证监会2006年建立起以净资本监控为核心的证券公司监督管理体系以来，证券公司开展经营业务与净资本规模紧密联系。2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。受到上述政策的影响，证券公司开始扩大资本实力规模，以期在竞争中占得先机。
随着金融混业实质性推进，培育跨业务协同能力成为券商打造核心竞争力的方向，券商将不断打破业务壁垒，采取内部市场化机制，将不同业务进行链接，推动包括财富管理业务、资管业务、投行业务、投资业务、研究业务等在内的业务和产品整合，解决客户多元化的融资需求，为客户提供“一站式”的金融服务。
3）证券公司之间竞争将逐步实现差异化
随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争，资本和利润向大型证券公司集中趋势。在多元化的发展趋势、市场竞争加剧和创新业务快速发展的背景下，对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的服务策略提出了要求。
综合实力、创新能力较强、净资本规模大的证券公司可以利用资本和规模优势，在各业务领域实现较好发展。
4）全面从严监管成为常态
2016年以来，证券业监管趋向依法监管、从严监管、全面监管，监管层在股、基、债等各个领域频频开展专项核查，促进资本市场稳定健康发展。未来从严监管思路仍会持续，行业监管向规范与发展并举转变，在更多领域加强制度建设，证券公司的业务和风险体系将逐步规范和完善。
（4）五矿证券行业地位年份营业收入行业排名净利润行业排名总资产行业排名净资产行业排名
2021年58566253
2020年53586348
72五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
年份营业收入行业排名净利润行业排名总资产行业排名净资产行业排名
2021年58566253
2020年53586348
2019年59586358
2018年69406058
2017年78645760
注：以上数据来源于中国证券行业协会。
近年来，五矿证券坚持践行特色化、专业化发展战略，以构筑差异化竞争优势，业务方面多点发力，收入结构持续优化，投行、资管等业务的行业竞争力明显提升。2021年，五矿证券获得行业评级达到 A 类 A 级，并荣获《国际金融报》2021 年度新锐品牌奖，《证券时报》2021中国证券业新锐资管机构君鼎奖、《每日经济新闻》2021年度最具发展潜力券商资管金鼎奖、2021 年度 A 股最佳债券承销商，《中国基金报》中国最佳权益类券商资管奖等诸多奖项，行业地位和品牌影响力进一步提升。
4、期货行业
（1）行业主管部门及协会
根据《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等相关法律法规
和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、证监局、中期协、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系。
中国证监会依照法律、法规和国务院授权对全国证券期货市场进行集中统一的监督管理。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货市场进行集中统一监管。中期协是期货行业的自律性组织，是非营利性的社会团体法人，通过期货公司等全体会员组成的会员大会对期货行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家社会团体登记管理机关的业务指导和管理。期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施、组织和监督期货交易、实行自律管理的法人，其职责是依法建立、健全各项规章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。中国期货市场监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立的非营利性公司制法人，其主要职能包括实名制开户、保证金监控、市场监控及期货经营机构监控等，及时防范个体性风险和系统性风险。
我国期货公司作为金融机构还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等部门的监管。
73五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（2）行业主要法律法规及政策
目前我国期货行业主要的法律法规如下：
法律法规体系具体法律及规章制度
基本法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理主要行政法规办法》《期货公司分类监管规定》等
（3）期货市场概况
*行业现状
我国期货市场主要由商品期货和金融期货两大类交易品种构成。其中，商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。商品期货历史悠久，是期货市场的最初交易品种，种类丰富多样，发展到目前已经形成了包括农产品期货、金属期货和能源化工期货等在内的众多分类。金融期货是以金融经济指标作为标的物的期货合约，主要包括货币期货、国债期货、股指期货等品类。金融期货在金融市场定价、风险规避等方面有着非常重要的作用，对经济金融体系产生了深远的影响。
经过30多年的探索发展，我国期货市场的国际影响力显著增强，逐渐成为全球最大的商品期货交易市场和农产品期货交易市场。大商所、郑商所、上期所和中金所在全球衍生品交易所交易量排名均跻身世界前列，在世界期货市场中占据重要地位。目前，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道。
2017年-2021年我国期货交易所交易量情况（单边口径）如下表所示：
单位：手交易所名称2017年2018年2019年2020年2021年大商所1101280152981927369135558422522073278662364418367上期所13642435281175388670141200959920722817202370541568郑商所586030140817829796109248604517014030502581799211中金所245959382721005366410382115281396122033163
能源中心-26509423355874555633198075233145合计30761497583028865311396207770661526260127514025454
数据来源：中国期货业协会统计数据
2017年-2021年我国期货交易所交易额情况（单边口径）如下表所示：
74五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
单位：亿元交易所名称2017年2018年2019年2020年2021年大商所520070.60521956.61689253.161092013.141404576.70
上期所899310.34815417.14969475.551400162.071931077.57
郑商所213661.15382203.75395389.11600879.301079980.82
中金所245922.02261222.97696210.171154350.961181651.64
能源中心-127383.47155757.46127853.06214701.62
合计1878964.102108183.942906085.434375258.525811988.35
数据来源：中国期货业协会统计数据
截至2021年12月31日，我国期货公司的平均净资本已达51460.00万元，较2015年末的40043.55万元增长28.51%。我国期货公司的净资产规模处于迅速扩张中，截至
2021年12月31日，我国期货公司平均净资产81480.00万元，较2015年末的52577.53
万元增长54.97%。在市场快速发展和资本快速提升的带动下，我国期货行业的业绩表现总体呈上升态势。2015年至2021年我国期货公司平均净资本、平均净资产和净利润情况如下表所示：
项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年平均净资本（万元）40043.5545959.7850552.3550472.4848597.4757664.4351460.00
平均净资产（万元）52577.5361110.1471036.9173858.3981496.2178585.2381480.00
净利润（亿元）59.1364.7579.4512.9960.5077.90116.81
数据来源：中国期货业协会统计数据
注：2018年我国期货公司实现净利润12.99亿元，较之前年度大幅下降，主要因某期货公司2018年
5月一次性计提大额资产减值损失等因素影响。
*行业未来发展趋势
1）期货市场进一步呈现集中化的趋势
我国期货行业市场集中度偏低，期货公司竞争同质化现象严重。中国证监会正在推动以净资本为核心的风险监管指标体系（《期货公司风险监管指标管理办法》等法律法规），期货公司的分类监管将使我国期货行业迈入新的发展轨道。在新的监管形势下，资本规模将直接影响期货公司的业务规模及范围。随着净资本在期货公司业务牌照和业务规模方面重要性的显著提升，期货公司开始利用上市、定增等方式扩大净资本规模，提升竞争力。
2）业务模式多元化
75五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
随着监管部门在规范风险的基础上逐步允许期货产品和业务的创新，期货公司体量进一步增加，期货品种及期货公司业务范围也进一步扩大。监管部门已推出或预备推出多项期货创新业务，包括开展境外期货经纪业务试点、代理基金销售业务、期货投资咨询业务、财富管理业务、资产管理业务和风险管理业务（通过子公司）等业务，期货公司朝着多元化的方向发展。
3）竞争形态差异化
随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展目标，打造核心竞争力。期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。
4）交易标的丰富化
随着更多的交易品种纳入期货交易市场以及广州期货交易所的设立，我国期货市场呈现出期货品种扩容和期货市场结构改善的趋势。作为产品推动型行业，市场中交易品种的增加有助于提升交易参与者的数量和活跃度，增加交易市场的交易量。
（4）公司行业地位
五矿期货 2021 年行业分类评级结果为 AA 级，为行业内具有较大影响力的期货公司，是中国期货业协会理事单位，上期所、郑商所、大商所和中金所优秀会员单位，中金所全面结算会员，首批上海国际能源交易中心会员单位。五矿期货多年来被国内多家权威媒体联合评为“中国最佳期货公司”、“中国优秀期货公司君鼎奖”等，其资管业务、研究所均获得多个行业专项荣誉认可，经营实力逐步在向行业第一梯队靠拢。同时，五矿期货作为业内少有的产业背景期货公司，其依托中国五矿的矿业生产贸易实力、信息优势及行业关系，在金属期货交易中享有独特优势。
（四）公司主要业务经营情况
1、信托业务
发行人的信托业务由下属子公司五矿信托经营。截至2021年12月31日，五矿信托总资产2702533.44万元，净资产2315988.42万元，2021年度，五矿信托实现营业收入465631.54万元，净利润236227.24万元。
76五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（1）五矿信托的业务模式
五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借和金融股权投资等。
（2）五矿信托的业务经营情况
*五矿信托各业务的主要资产构成
1）信托业务
报告期各期末，五矿信托管理的信托业务资产规模分别为8849.76亿元、7028.52亿元、8174.05亿元和8499.71亿元，其中集合信托计划资产是五矿信托最主要的管理信托资产种类，占比分别为77.71%、79.11%、84.44%和86.68%，五矿信托主要资产构成情况如下表所示：
单位：亿元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比集合信托计划
7367.7786.686902.4284.445560.4079.116877.5577.71
资产
单一信托资产588.166.92634.847.77946.1813.461182.9713.37
财产信托资产543.786.40636.797.79521.947.43789.258.92
合计8499.71100.008174.05100.007028.52100.008849.76100.00
2）固有业务
报告期各期末，五矿信托固有业务资产规模分别为182.26亿元、250.23亿元、269.75亿元和279.84亿元，主要由同业存款和交易性金融资产组成。
*五矿信托各业务的资产分布领域
1）信托业务
报告期内，五矿信托管理的信托资产在基础产业领域和房地产领域的占比呈整体下降的趋势，在证券市场领域的配置占比则呈快速增长趋势，五矿信托信托业务资产配置情况具体如下表所示：
77五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
单位：亿元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产分布金额占比金额占比金额占比金额占比
基础产业323.683.81429.725.26816.4511.62979.2711.07
房地产583.396.86759.089.291054.9915.011044.9111.81
证券市场3822.9544.983003.5736.75704.2910.02112.861.28
工商企业793.549.34692.968.481455.8120.711265.0214.29
金融机构445.505.24554.546.78505.947.201571.5917.76
其他2530.6529.772734.1833.442491.0435.443876.1143.80
合计8499.71100.008174.05100.007028.52100.008849.76100.00
2）固有业务
报告期各期末，五矿信托固有业务资产配置情况如下表所示：
单位：亿元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产分布金额占比金额占比金额占比金额占比
证券市场19.817.0844.4216.4711.134.4511.946.55
金融机构247.6188.48212.2778.69229.2591.62161.1988.44
其他12.424.4413.064.849.853.939.135.01
总计279.84100.00269.75100.00250.23100.00182.26100.00
2、金融租赁业务
发行人的金融租赁业务由下属子公司外贸金租经营。截至2021年12月31日，外贸金租总资产6102915.10万元，净资产1066840.70万元；2021年度，外贸金租实现营业收入343987.15万元，净利润98216.03万元。
（1）外贸金租的业务模式
外贸金租的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅，业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源、健康产业等。
*售后回租
售后回租是指承租人以其存量自有设备与出租人进行洽谈，将设备以合理的价格出售给出租人，再从出租人手中租回使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。售后回租有利于帮助客户特别是中小微客户盘活存量资产，提高资金效率，缓解中小微客户融资难题。
78五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
*直接租赁
直接租赁是指承租人自主选择意向设备，与供应商基本确定设备规格、型号、数量、价格等条件后，出租人根据承租人的要求，向设备供应商购买设备，并将设备出租给承租人使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。
（2）外贸金租的业务经营情况
报告期内，外贸金租的业务规模稳中有升，2019年度新签租赁合同81个，新签合同本金242.30亿元；2020年度新签租赁合同70个，新签合同本金213.10亿元；2021年度新签租赁合同91个，新签合同本金262.96亿元；2022年1-6月，新签租赁合同35个，新签合同本金117.69亿元。
报告期内，外贸金租新签合同情况：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
新签租赁合同（个）35917081
新签合同本金（亿元）117.69262.96213.10242.30
报告期各期末，外贸金租应收融资租赁款余额按行业划分情况如下表所示:单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
行业金额占比金额占比金额占比金额占比
制造业517884.538.67563559.549.27876279.2514.651279249.2420.48
水利、环境
和公用设施2579875.9343.202636391.1743.382222800.9137.151832407.4429.34管理业
交通运输、
仓储和邮政515866.708.64578554.979.52697652.3711.66887933.7114.22业租赁和商务
1308042.0521.901303618.5821.451159437.9619.38708155.6111.34
服务业
电力、热力、燃气及水的
312534.325.23269480.214.43207671.183.47191649.123.07
生产和供应业
建筑业151507.472.54150817.742.48192699.003.22429375.336.88
采矿业220034.893.68212188.083.49348694.455.83462423.137.40
79五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
行业金额占比金额占比金额占比金额占比
信息传输、
计算机服务30511.510.5135144.490.5843363.960.7231890.710.51和软件业
其他336017.525.63328298.985.40234165.183.91421788.096.75
合计5972274.92100.006078053.76100.005982764.26100.006244872.38100.00
报告期各期末，外贸金租正常类应收融资租赁款分别为580.69亿元、569.06亿元、
587.67亿元和575.45亿元，占应收融资租赁款总额分别为92.98%、95.12%、96.69%和
96.35%，关注类应收融资租赁款分别为36.07亿元、23.21亿元、16.45亿元和16.33亿元，占应收融资租赁款总额分别为5.78%、3.88%、2.71%和2.73%。报告期内，外贸金租不良贷款余额总体较为稳定。
报告期各期末，外贸金租应收融资租赁款按风险资产五级分类情况如下表所示：
单位：亿元，%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
正常575.4596.35587.6796.69569.0695.12580.6992.98
关注16.332.7316.452.7123.213.8836.075.78
次级3.020.513.680.616.001.006.160.99
可疑1.290.22------
损失1.140.19----1.570.25
合计597.23100.00607.81100.00598.28100.00624.49100.00
3、证券业务
发行人的证券业务由下属子公司五矿证券经营。截至2021年12月31日，五矿证券总资产2919268.92万元，净资产1106904.46万元；2021年度，五矿证券实现合并口径营业收入216130.13万元，净利润52700.14万元。
（1）五矿证券的业务模式
五矿证券主要从事财富管理、证券承销与保荐、证券自营、资产管理业务等。
（2）五矿证券的业务经营情况
*财富管理业务五矿证券财富管理业务主要包括证券经纪业务及信用业务。
80五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
报告期内，五矿证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为6355.97万元、9740.37万元、11233.05万元和4641.55万元，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比代理买卖证券
3633.5778.288541.4476.048158.5083.765820.6091.58
业务净收入基金分仓净收
591.0012.731747.0915.551202.5612.35464.807.31
入
其他收入416.988.99944.528.41379.313.8970.571.11
合计4641.55100.0011233.05100.009740.37100.006355.97100.00近年来，受证券营业部数量的增加、开户形式的放开、一人一户限制的取消以及互联网金融的发展等因素影响，2019年至2021年五矿证券经纪业务托管市值呈现上升态势；2022年1-6月，受证券市场波动回调影响，五矿证券经纪业务托管市值出现小幅下跌。
报告期内，五矿证券经纪业务指标情况如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
佣金费率（‰）0.2060.2050.2390.318
托管市值（亿元）9751044787476
新开户数（万户）2.704.485.612.37
报告期内，五矿证券代理买卖证券交易金额和市场份额情况如下表所示：
单位：亿元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目交易额市场份额交易额市场份额交易额市场份额交易额市场份额
股票2496.670.116281.910.125478.940.133783.860.15
基金36.060.0286.920.0272.260.0243.870.02
债券221.130.01400.860.01250.160.01287.040.01
报告期内，五矿证券信用业务主要包括融资融券业务和股票质押回购业务。2019年至2022年1-6月，五矿证券融资融券业务的利息收入分别为1.40亿元、2.31亿元、
2.87亿元和1.36亿元，股票质押式回购业务的利息收入分别为0.95亿元、0.22亿元、
0.12亿元和0亿元。
81五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
报告期内，五矿证券信用业务经营情况具体如下表所示：
单位：亿元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
融资融券规模余额45.3656.7739.1429.47
融资融券利息收入1.362.872.311.40
股票质押待回购规模金额7.177.1712.5011.46
股票质押利息收入-0.120.220.95
*证券承销与保荐
报告期内，五矿证券的证券承销与保荐业务收入主要来源于债券承销、财务顾问和股权承销业务等。
1）债券承销
报告期内，五矿证券实现债券承销家数分别为32家、94家、129家和80家；实现债券承销金额分别为251.36亿元、711.76亿元、532.29亿元和366.20亿元，实现承销收入分别为1.71亿元、4.41亿元、3.19亿元和1.28亿元。报告期内，五矿证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：亿元、家
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度承销家数801299432
承销金额366.20532.29711.76251.36
承销收入1.283.194.411.71
报告期内，五矿证券承销的债券品种如下表所示：
单位：亿元、家
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目承销承销承销承销承销承销承销承销金额家数金额家数金额家数金额家数
企业债31.50423.00679.001214.502
公司债312.2073509.29122626.7681231.4628
非金融企业债务融资工具------5.402
金融债22.503-16.001--
合计366.2080532.29129711.7694251.3632
82五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2）财务顾问业务
报告期内，五矿证券实现的财务顾问收入分别为6086.36万元、13507.29万元、
23607.57万元和9300.36万元，主要包括为上市及非上市公司提供改制、并购重组、新
三板推荐挂牌、定向发行、持续督导等方面的咨询服务收入。
*证券自营业务
报告期内，五矿证券自营业务投资组合规模分别为145.05亿元、130.92亿元、162.22亿元和209.25亿元。其中，债券类投资组合分别为125.73亿元、105.6亿元、136.12亿元和169.77亿元，占当期投资组合的比重分别为86.68%、80.66%、83.91%和81.13%。
报告期内，五矿证券自营业务投资组合情况如下表所示：
单位：亿元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
债券类投资169.77136.12105.60125.73
权益类投资（含融出证券）13.179.358.165.43
基金12.266.273.544.90
资产管理计划9.917.452.963.71
其他4.143.0310.665.28
合计209.25162.22130.92145.05
2022年1-6月，受证券市场波动回调影响，五矿证券自营业务投资收益规模及投资
收益率下滑明显。报告期内，五矿证券自营类业务整体收益率如下表所示：
单位：亿元、%项目（权益类）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
权益类投资收益规模-2.240.422.952.07
权益类投资收益率-22.572.7330.0033.00
单位：亿元、%项目（债券类）2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
债券类投资收益规模1.943.573.383.60
债券类投资收益率7.055.647.8110.00
*资产管理业务
报告期各期末，五矿证券资产管理产品规模合计分别为448.62亿元、712.21亿元、
1158.89亿元和1101.72亿元。2019年至2022年1-6月，五矿证券资产管理业务实现
83五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
净收入合计分别为14137.66万元、14569.47万元、19527.13万元和9300.94万元。
报告期内，五矿证券资产管理业务结构情况如下表所示：
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
产品产品产品产品项目规模净收入规模净收入规模净收入规模净收入数量数量数量数量（亿元）（万元）（亿元）（万元）（亿元）（万元）（亿元）（万元）
（只）（只）（只）（只）定向资产
641.926481.9999760.7714573.9396623.789084.0785401.7311266.8068
管理业务集合资产
253.471954.8757215.263828.296847.485237.483233.052508.0614
管理业务专项资产
190.90501.9537182.87932.352940.94205.82613.42345.662
管理业务私募股权
资产管理15.43362.13128.65192.5695.7942.1050.4217.142业务
合计1101.729300.942051167.5519527.13202717.9914569.47128448.6214137.6686
4、期货业务
发行人期货业务由下属子公司五矿期货经营，截至2021年12月31日，五矿期货总资产1928536.76万元，净资产416816.25万元；2021年度，五矿期货实现合并口径营业收入280584.08万元，净利润15916.09万元。
（1）五矿期货的业务模式
五矿期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展，具体主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务。
（2）五矿期货的业务经营情况
*期货经纪业务
报告期内，五矿期货经纪业务规模持续发展，其业务构成情况具体如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
个人客户数量（户）30211297132835426878
个人客户权益（亿元）46.8538.2040.2124.98
机构客户数量（户）2235214519371735
机构客户权益（亿元）122.08111.2969.5647.91
代理成交额（万亿元）5.2711.3111.957.23
84五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
佣金率（万分之）0.030.030.030.04
期末客户权益（亿元）168.93149.56114.7081.85
*资产管理业务
报告期内，五矿期货实现资产管理业务收入分别为2572.57万元、2453.97万元、
1158.33万元和478.22万元。其中，2021年和2022年1-6月，五矿期货资产管理业务
收入下降主要系受托资金规模下降及证券市场波动回调等因素所引致。截至2022年6月末，五矿期货尚有28个资产管理计划存续，规模合计540611万元，其中包括定向资产管理计划14只，集合资产管理计划14只。
报告期内，五矿期货受托资金分类情况如下表所示：
单位：只、万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度定向资产管理业务
其中：只数14182428规模401642457395675073799940集合资产管理业务
其中：只数14151418规模13896915723815392560737规模合计540611614633828998860675
其中：客户资金534711604991821065844723自有资金59009642793315951
*风险管理业务
五矿期货风险管理业务由五矿期货下属全资子公司五矿产业金融开展。报告期内，五矿产业金融分别实现营业收入634728.34万元、628565.65万元、197120.77万元和
19861.54万元，实现净利润2274.98万元、736.11万元、139.78万元和971.91万元。
2021年及2022年1-6月，五矿产业金融营业收入下降明显的主要原因系在去杠杆、金
融回归本源以及为实体经济服务的大背景下，根据公司整体战略规划，持续改善业务结构，着力提升公司盈利质量，大幅缩减基差贸易业务规模所致。报告期内，五矿产业金融期货风险管理业务毛利率为负，因此期货风险管理业务收入下降不会对公司盈利情况造成负面影响。
85五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（五）发行人的经营计划
坚持“稳字当头、稳中求进”的总基调，准确把握新发展阶段，坚定探索新发展道路、稳步实施业务转型；深刻领悟高质量与可持续发展的内涵，辩证看待业务转型可能带来的业绩调整，以主动调整赢得发展空间、赢得长远更加稳定的业务增长和业绩回报，以转型蓄动能。
一是完善业务布局，优化资源配置。准确把握新发展阶段下金融的定位与功能，以服务实体经济为根本，发挥创新驱动作用，优化业务结构；统筹引导各子公司布局新基建、新能源、新材料、物流贸易、绿色环保、智能制造等新兴、绿色产业；并以投研为基础，布局上述行业的股权投资；探索重点区域布局，探索培育国际业务。
二是强化牌照业务竞争力。五矿信托将坚定推进“二次转型”，将地产、政信、基建、消金和固有等业务，按照“顺应监管导向、持续改进完善、稳定收入贡献”的思路优化开展；将标品业务、财富管理、实业投行和服务信托等业务作为“二次转型”的战略型业务，按照“明确信托特色、精选转型赛道、坚持长久投入”的思路大力发展。外贸金租全面推进稳健经营和管理提升：以服务实体经济发展为基石，以国家战略为着眼点，持续探索专业化、特色化发展道路，向注重质量、效益的“专而精”内涵式发展转变。五矿证券保持业务发展势头，巩固经营基本盘，积极推动以金融产品销售为核心的财富管理转型，着力打造交易型投行模式，提升注册制下研究定价与风控销售能力，持续优化资本资源配置，强化新业务培育；依托中国五矿产业资源优势，在投行、研究、私募基金等领域探索特色化优势，强化牌照竞争力。五矿期货将继续立足服务实体经济，充分发挥产业背景优势，以投研交易能力为驱动，增强经纪业务服务深度和广度，做精做优公司优势品种服务，拓宽风险管理业务空间，深化做市业务市场竞争优势，加快推进资管业务转型，稳步扩大国际业务规模，同时推动各项业务协同发展，全面提升衍生品综合服务能力，促进产融深度融合。
三是提高管理质效，统筹管理资源。将深入贯彻党中央决策部署，全面落实内外部各项管控要求。持续优化全面风险管理体系，首先是完善风险偏好管控体系，科学识别风险承受能力并在此基础上明确风险偏好，以确定风险管理目标；其次是对标目标、深入研究宏观经济和相关行业的本质，完善包括交易对手准入、集中度管控、增信等内容的风险管理政策；第三是不断完善风险管理程序，加强对存续项目的风险排查，强化风
86五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
险监测、预警、报告与应对处置的全流程管控，并在全流程管控中执行各类风险管理政策，切实将风险管理至公司能够承受的范围内，为公司稳健高质量发展保驾护航。加速推进数据治理及数据平台建设，实现数据贯通，在夯实数字化基础能力的基础上，构建数字化管理体系，逐步落地管理职能数字化系统。以数字化转型推进办公室为孵化器，建设一支懂金融、懂科技、懂数据的金融科技人才队伍。
四是深化产融衔接。围绕中国五矿产业布局与业务优势，以研究为先导，统筹研究资源，深化产业理解与认知，重点围绕金属矿产产业链各环节，聚焦产业链竞争力提升，发挥多金融牌照优势与资源，形成综合化解决方案，深化资本运作服务、风险运作管理、债权融资服务、客户集成开拓、新兴产业投研等功能内涵，创新服务模式，拓展服务领域。
（六）发行人的竞争优势
1、富有特色的产业金融服务能力
公司努力践行“产融衔接”的核心功能，依托中国五矿在金属矿产与冶金建设领域的优势，持续导入产业要素，创新金融服务模式，优化服务体系，逐步覆盖产业链各环节与全生命周期，形成产业研究培育、资本运作服务、风险管理服务、债权融资服务、客户集成开拓的闭环产业服务功能，并向产业链上下游企业延伸，扩大业务规模与市场影响力。五矿信托联合中国五矿产业单位开展“工程+金融”项目，发挥集团一体化“投建融营”模式优势；五矿证券设立“实体经济计划”，开展非标债权融资，为产业单位发行 ABS以盘活资产；五矿期货植根于金属矿产主业，长期为产业单位提供优质、高效的期货经纪服务、期货增值服务、风险管理服务等。
2、业务融合，输出更具竞争力、被市场认可的综合金融服务
公司已构建了以“信托+租赁+证券+期货”为核心，以“银行+基金+保险”为补充的综合金融服务体系，并积极拓展股权投资与海外业务。经过二十余年的市场历练和积累，各子公司通过夯实客户基础、搭建渠道体系、完善机制设计、打造专业人才团队，培育起专业的金融服务能力，行业排名稳步提升，市场竞争力和影响力不断增强。五矿信托“双核驱动”战略成效明显，资产端主动管理能力大幅提升，资金端财富管理能力跨越式发展，业务创新如火如荼；外贸金租重点布局“一带一路”、“长江经济带”、“京津冀协同
87五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）发展”等领域，持续加大战略新兴、绿色环保产业投放；五矿证券全业务条线追赶态势强劲，投资银行、资产管理业务再上新台阶；五矿期货依托投研一体化，风险管理能力、衍生品综合服务能力不断提升。凭借着扎实的发展根基，公司持续推动业务融合，输出更具竞争力、被市场认可的综合金融服务。
3、领先的总部管控与赋能体系
公司在上市前已完成了持有牌照股权归集与股权架构搭建。当前，公司法人层级合理，管理链条简明，通过规范的公司治理进行市场化的管理管控，按照整体战略方向引导旗下金融牌照推进“管理+业务”转型，实现整体的稳健高质量发展。近年来，公司以“一体化”为管理转型方向，打通战略-计划-预算/风控-考核-绩效各管理环节；以“综合化”为业务转型方向，统筹子公司投研能力支持产业金融服务能力构建，为产品研发、客户服务赋能助力；统筹客户、渠道管理，进行综合金融服务顶层设计，加强战略客户集中管理，着力提升公司运营效率。
4、全面且高效的风险管理体系
公司持续优化风险偏好与限额管理、风险管理制度与政策、风险评估和监控预警、
风险考核评价等管理机制与工具，落实“分层分类”原则，夯实各级风险管理主体责任，筑牢业务运营、风险管理、内外部审计和监督问责的“四道防线”，确保将总体风险管理在可承受范围内。公司深入推进法治建设，不断提升合规经营管理水平，依法治企能力明显增强。在健全的风控体系下，公司资产质量优良，对经营业绩持续发展构成保障。
（七）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不存在违反避免或解决同业竞争承诺的情况，未损
害上市公司利益
（1）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺2016年5月18日，公司实施重大资产重组时，五矿股份出具《中国五矿股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
88五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）“*本公司直接及间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从
事与五矿资本相同或者相似的业务，本公司将同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
*本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控
股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
*本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
*在本公司控制五矿资本期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（五矿资本下属子公司除外）与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
*本公司承诺不利用其对五矿资本的实际控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”
（2）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺2016年5月18日，公司实施重大资产重组时，中国五矿出具《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“*截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含五矿资本及五矿资本下属公司，下同）未直接或间接从事与五矿资本（含五矿资本下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上
89五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务，本公司同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
*本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企
业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给五矿资
本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
*本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
*在本公司间接控制五矿资本期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
*本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”
（3）避免同业竞争承诺的履行情况
避免同业竞争系公司控股股东、实际控制人履行的长期承诺。报告期内，公司控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿均严格履行解决同业竞争的有关承诺，采取各项措施避免可能发生的同业竞争，不存在违背相关承诺的事项。
3、独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
2022年8月15日，公司独立董事就五矿资本同业竞争事宜发表如下独立意见：
（1）截至本意见出具之日，五矿资本与实际控制人和控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；
（2）为避免与五矿资本产生同业竞争，公司实际控制人和控股股东作出了上述避
免同业竞争承诺，该等措施和承诺内容合法有效，截至本意见出具之日，公司实际控制人和控股股东均不存在违背已经作出的相关承诺事项的情形，该等承诺履行完毕后能有效避免五矿资本与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。
90五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
第六节财务会计信息调查
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息，应查阅本公司日常信息披露文件。
一、最近三年及一期财务会计信息
（一）财务报表审计情况依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3388 号）；公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020、2021年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号）；
公司2022年上半年财务数据未经审计。
（二）最近三年及一期合并财务报表及主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金1833322.701629692.531342558.521135704.25
结算备付金69118.2170929.3993650.3747167.02
交易性金融资产3350535.293047854.043037480.592579439.98
衍生金融资产1496.471677.802147.13766.24
应收账款5506.321809.021321.43967.84
预付款项5951.753365.968173.584133.26
其他应收款36622.6540311.5851334.1641035.19
其中：应收利息6078.93656.781029.982083.19
应收股利323.27484.54-213.08
买入返售金融资产402139.20488731.37224005.22150001.44
存货19810.6618544.2123648.2926502.22
一年内到期的非流动资产2113702.262055718.031975043.932086469.03
其他流动资产1306857.951248408.161103842.21727280.41
流动资产合计9145063.468607042.097863205.436799466.89
91五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
非流动资产：
债权投资24809.3124253.0416055.1813718.34
其他债权投资1466939.271191438.24915596.011149312.16
长期应收款3502061.823669271.913664675.603860201.47
长期股权投资481141.73468836.99151675.35139940.66
其他权益工具投资121627.5921525.2527280.0437284.43
其他非流动金融资产179792.19195919.52184217.95203627.25
投资性房地产34885.3637801.9032307.97440.94
固定资产32541.3832080.4535040.587185.19
在建工程---56699.37
使用权资产20628.2025018.25--
无形资产51983.6653968.5948958.7744709.79
开发支出1083.42854.59-80.02
商誉141196.51141196.51141196.51141196.51
长期待摊费用5155.486562.424464.175418.49
递延所得税资产211026.10200480.43157834.18157672.60
其他非流动资产4488.443630.77106900.80104727.26
非流动资产合计6279360.466072838.865486203.125922214.48
资产总计15424423.9214679880.9613349408.5612721681.37
流动负债：
短期借款4021714.544235971.533751714.963293202.35
拆入资金347173.73304389.7094758.84170884.75
交易性金融负债207862.1962608.0025261.13-
衍生金融负债2825.203373.2641.20385.84
应付票据74885.5173680.28--
应付账款7211.087866.088106.058582.17
预收款项--0.377521.11
合同负债4504.883949.682069.20-
卖出回购金融资产款1166785.65792815.82390592.22896388.86
代理买卖证券款290682.76243897.26212913.13156015.90
应付职工薪酬78463.62114175.93107133.02101336.20
应交税费75440.57120831.05107315.1055639.14
其他应付款114117.0144502.77142530.851531527.07
其中：应付利息208.29143.6169.5328.46
应付股利31325.08---
一年内到期的非流动负债175324.37393622.23716173.28259254.86
其他流动负债1614558.031487933.381122285.03871189.29
流动负债合计8181549.167889616.986680894.387351927.55
92五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
非流动负债：
长期借款145906.25109363.8647900.00298059.10
应付债券710000.00440000.00480000.00607636.37
租赁负债10263.7112019.37--
长期应付款225345.86233662.27344446.12419639.77
长期应付职工薪酬36191.6739104.0128689.043339.96
预计负债96407.1386876.7166213.5252977.21
递延收益450.00466.67--
递延所得税负债14341.4615793.5116282.107869.20
其他非流动负债127194.56141860.73144195.85159359.52
非流动负债合计1366100.641079147.131127726.631548881.14
负债合计9547649.798968764.117808621.018900808.69
股东权益：
股本449806.55449806.55449806.55449806.55
其他权益工具798613.21798613.21798613.21-
其中：优先股798613.21798613.21798613.21-
资本公积2131748.132131748.132131716.382131716.38
减：库存股----
其他综合收益-32102.12-29044.75-35320.63-25905.36
专项储备1.161.161.161.16
盈余公积119572.45119572.45106673.6693095.09
一般风险准备246553.37246553.37226189.42196971.19
未分配利润1163334.511004765.99893751.73599491.21
归属于母公司股东权益合计4877527.254722016.114571431.473445176.22
少数股东权益999246.87989100.74969356.07375696.46
股东权益合计5876774.135711116.845540787.553820872.68
负债和股东权益总计15424423.9214679880.9613349408.5612721681.37
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业总收入572853.121303123.901634300.611602674.95
其中：营业收入20445.38199096.38629819.03636470.61
利息收入264083.95464017.03453965.37456970.00
手续费及佣金收入288323.79640010.49550516.21509234.35
营业总成本306494.20811791.891211823.721239061.56
其中：营业成本20585.81194507.97631461.62635491.47
93五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息支出108704.88216092.41184843.15252107.50
手续费及佣金支出12484.3429836.9741618.2034184.03
税金及附加3596.007985.666423.385964.92
销售费用1042.792325.381777.084385.91
管理费用141730.33321722.06297076.23257197.68
研发费用1357.692859.94147.13386.38
财务费用16992.3536461.5148476.9249343.68
其中：利息费用17079.6137279.5449638.8950446.51
减：利息收入113.03901.251232.801115.27
加：其他收益38847.2497931.3757832.2831165.09
投资收益27069.12194688.06142431.04153106.65
其中：对联营企业和合营企业的投
17640.6218423.6714870.3014822.31
资收益以摊余成本计量的金融资
-14174.85-97.66产终止确认收益公允价值变动收益（损失以“－”号-71187.43-157124.9073755.4614846.04
填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）6117.98-75389.68-104369.08-106817.36
资产减值损失（损失以“－”号填列）0.00-1784.48-995.76-12.39
资产处置收益（损失以“－”号填列）124.3857.340.00-0.12
汇兑收益（损失以“－”号填列）82.31-15.90-47.320.90
营业利润267412.53549693.82591083.52455902.21
加：营业外收入136.31236.271182.75446.05
减：营业外支出219.212197.605843.441065.04
利润总额267329.63547732.50586422.83455283.23
减：所得税费用67297.79130349.09142299.60130232.09
净利润200031.84417383.41444123.23325051.14
（一）按经营持续性分类
其中：持续经营净利润200031.84417383.41444123.23325051.14
（二）按所有权归属分类
其中：归属于母公司所有者的净利润158568.52340208.91375220.16273505.67
少数股东损益41463.3277174.5068903.0751545.47
其他综合收益的税后净额-3049.476284.54-9431.25-15845.17归属于母公司股东的其他综合收益的
-3057.376275.88-9415.27-15851.57税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
-84.98-5188.03-3035.45-19773.08益
其中：其他权益工具投资公允价值变动-84.98-5188.03-3035.45-19773.08
（二）将重分类进损益的其他综合收益-2972.3911463.91-6379.813921.51
94五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
1、权益法下可转损益的其他综合收益-5335.885993.67-647.601331.52
2、其他债权投资公允价值变动2102.755376.14-5003.872012.51
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
----金额
4、其他债权投资信用减值准备174.94152.16-600.65551.58
5、外币财务报表折算差额85.79-58.06-127.6825.90
归属于少数股东的其他综合收益的税
7.908.66-15.986.40
后净额
综合收益总额196982.36423667.95434691.98309205.97
归属于母公司股东的综合收益总额155511.15346484.79365804.89257654.10
归属于少数股东的综合收益总额41471.2277183.1668887.0951551.87每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.310.670.830.61
（二）稀释每股收益（元/股）0.310.670.830.61
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金20265.43204824.34704445.01722490.63
客户存款和同业存放款项净增加额----
向其他金融机构拆入资金净增加额-187821.49328857.20370176.00-919986.32
收取利息、手续费及佣金的现金542643.821135654.191011426.00970360.76
拆入资金净增加额30700.00244300.00-110800.009800.00
回购业务资金净增加额469456.21124088.76-657222.2221408.21
代理买卖证券收到的现金净额46785.5030984.5856897.231550.63
收到的税费返还7.18223.86107.04-
收到其他与经营活动有关的现金378010.30995608.821067251.801469466.51
经营活动现金流入小计1300046.943064541.752442280.862275090.42
购买商品、接收劳务支付的现金24791.05192684.37710230.19726936.81
支付给职工以及为职工支付的现金128574.05193783.83152051.77119630.60
支付的各项税费214024.45451992.02381129.53341734.43
客户贷款及垫款净增加额-92013.4372997.56-192867.75-80281.94为交易目的而持有的金融资产净增加
256805.9420402.16331643.90-156522.25
额
返售业务资金净增加额---80739.62-368000.97
支付利息、手续费及佣金的现金105140.31236025.21221262.99303637.27
支付其他与经营活动有关的现金481212.611027307.411878944.821213825.20
95五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流出小计1118534.992195192.573401655.842100959.13
经营活动产生的现金流量净额181511.95869349.19-959374.97174131.28投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金326671.621016333.61789105.331501103.25
取得投资收益收到的现金3927.9913826.9723655.7029601.28
处置固定资产、无形资产和其他长期
349.7411.7718.16771.98
资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现
----金净额
收到其他与投资活动有关的现金65.20--5.68
投资活动现金流入小计331014.551030172.35812779.191531482.19
购建固定资产、无形资产和其他长期
5314.0820778.9326045.8225509.65
资产所支付的现金
投资支付的现金306469.311057505.09688688.791883992.42
支付其他与投资活动有关的现金--20.00-
投资活动现金流出小计311783.391078284.02714754.611909502.07
投资活动产生的现金流量净额19231.16-48111.6798024.57-378019.88筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--1354916.23-
其中：子公司吸收少数股东权益性投
--155716.23-资收到的现金
取得借款收到的现金279200.00402615.24581300.00419700.00
发行债券收到的现金-100000.00--
收到其他与筹资活动有关的现金60486.0053566.1953050.02353582.33
筹资活动现金流入小计339686.00556181.441989266.25773282.33
偿还债务支付的现金322182.00746752.00381300.00349700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
19984.63304519.44131910.93147887.53
金
其中：子公司支付给少数股东的现金
-39188.5029893.7117070.92股利
支付其他与筹资活动有关的现金10448.3965984.43361310.991517.92
筹资活动现金流出小计352615.031117255.88874521.92499105.45
筹资活动产生的现金流量净额-12929.03-561074.441114744.33274176.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响466.06-74.54-176.3239.89
现金及现金等价物净增加额188280.15260088.53253217.6170328.16
加：期初现金及现金等价物余额1696091.551436003.021182785.411112457.25
期末现金及现金等价物余额1884371.701696091.551436003.021182785.41
96五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
4、主要财务指标情况
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
流动比率1.121.091.180.92
速动比率1.121.091.170.92
资产负债率（%）61.9061.1058.4969.97
营业毛利率（%）75.2566.2047.5142.48
加权平均净资产收益率（%）3.517.8110.288.12
EBITDA全部债务比（%） 3.16 6.87 8.28 5.76
EBITDA利息倍数 17.68 16.52 13.03 10.17
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率：负债总额/资产总额×100%
（4）营业毛利率（%）=（营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出）/营业总收入*100%（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（7）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（8）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
（三）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
非流动性资产处置损益114.06-111.35-29.05472.13计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额38237.7697375.1357331.6431023.34或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益--569.6297.66除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
-1837.3054352.6518797.20-损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
-530.91630.542482.63资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
-72.58-1849.61-4631.64-599.83和支出
97五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度其他符合非经常性损益定义的损益
71.2114853.2710713.35-
项目
非经常性损益合计36513.16165151.0083381.6633475.92
减：所得税影响金额9128.2941154.6419213.678278.72
扣除所得税影响后的非经常性损益27384.87123996.3664167.9825197.20
其中：归属于母公司所有者的非经常
21280.55105329.6853838.5219862.90
性损益
归属于少数股东的非经常性损益6104.3218666.6810329.465334.30
（四）财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本集团对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本集团持续经营能力的事项，本集团以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（五）重要会计政策及会计估计
1、企业合并
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
*调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有
者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。
*确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形*判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
*分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资
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收益或留存收益。
*分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。
交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
*收取金融资产现金流量的权利届满；
*转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
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（2）金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
本集团对金融资产的分类，依据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。
*以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。
与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本集团金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债：该项指定能够消除或显著减少会计错配；根据正式书面文件载
明的集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
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金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
*向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
*在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
*将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
*将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本集团衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
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（5）金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（6）金融资产减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；租
赁应收款；贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外）和财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
*减值准备确认方法
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
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本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收票据
应收票据组合1：银行承兑汇票
应收票据组合2：商业承兑汇票
B、应收账款
应收账款组合1：应收资管计划管理费、席位佣金
应收账款组合2：应收其他客户
对于划分为组合的应收票据、应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
C、其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收代垫信托费用款项
其他应收款组合2：应收垫付资管产品税费等
其他应收款组合3：应收押金、保证金、备用金等
其他应收款组合4：应收关联方款项
其他应收款组合5：应收政府补助款
其他应收款组合6：其他代收代付等款项
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对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
D、长期应收款本集团的长期应收款为应收融资租赁款。
当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收融资租赁款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
融资租赁款组合1：应收高风险行业租赁款
融资租赁款组合2：其他应收融资租赁款
E、债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
F、融资融券、股票质押式回购
对于融资融券业务、股票质押式回购交易等融资类业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。其中，违约风险敞口为融资类业务产生的债权本金与应计利息之和；违约概率是对未来一定时期内发生
违约的可能性的估计，五矿证券考虑融资人的合同期限、维持担保比例、平仓情况等因素，参考过去实际业务信息，运用预期信用损失模型计算得出违约概率；违约损失率是指债务人如果发生违约将给债权人所造成的损失金额占债权金额的比率，即损失的严重程度，五矿证券基于历史数据，并参考无担保高级债权违约损失率确定；前瞻性调整因子考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获取的前瞻性信息评分得出，包括但不限于宏观经济因素、投资、价格指数、行业政策和行业环境等。在计量预期信用损失时，公司结合不同业务的特性，基于历史数据及专家判断等方式，并考虑融资人的信用状况，以及担保券的流动性、限售情况、波动性等因素，确定不同阶段的预期损失率。
风险阶段划分具体处理如下：
融资融券业务
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业务类型维持担保比例阶段划分
维持担保比例≥130%第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加
融资融券业务100%≤维持担保比例＜130%第二阶段：初始确认后信用风险显著增加
维持担保比例＜100%第三阶段：已发生信用减值股票质押式回购交易业务是否已业务类型履约保障比例阶段划分违约
履约保障比例≥140%，或其他公司认定的未发生信第一阶段：初始确认后用减值的情形信用风险未显著增加未违约
100%≤履约保障比例＜140%，或其他公司认定的信
股票质押第二阶段：初始确认后
用风险显著增加，但未发生信用减值的情形业务信用风险显著增加
100%≤履约保障比例
已违约履约保障比例＜100%，或其他公司认定的已发生第三阶段：已发生信用信用减值的情形减值
*信用风险显著增加的评估本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违
约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。
本集团认为金融资产在下列情况发生违约：
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借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款，该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或金融资产逾期超过90天。
*已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
*减值准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
*核销
如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
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本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
4、公允价值计量
（1）公允价值确定原则
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除
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第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（2）具体投资资产类别公允价值的估值方法如下
*股票类金融资产
交易所上市股票，以报表日或最近交易日收盘价计算；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应当在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。
*基金类金融资产
封闭型基金，其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算；开放型基金及集合理财计划等，以报表日公布的最新净值计算公允价值。
*证券交易所上市债券类金融资产
包括国债、企业债、可转债、金融债等，以收盘价作为公允价值。
*银行间市场和场外交易债券类金融资产
包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等固定收益金融资产，采用估值技术确定公允价值。
*信托管理计划及资产管理计划类金融资产
包括信托管理计划及资产管理计划，根据资产管理人提供的估值计算公允价值。
上述公允价值由本集团及本集团下属各子公司指定相对独立的部门提供，后续若有新增金融资产类别，将根据金融资产项目的性质及市场状况确定其公允价值。
5、长期股权投资
（1）投资成本的确定
*同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或
股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
110五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
*非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
*除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资在本集团个别财务报表中采用
成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位
111五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
*部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
*部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
6、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
112五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、预计负债
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为
本集团承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本集团，且该义务的金额能够可靠的计量时，本集团将该项义务确认为预计负债。
本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（1）确定最佳估计数
本集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
113五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（2）信托业务准备金根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号）、《信托公司净资本管理办法》，按会计谨慎性原则，2019年对会计估计进行变更，自2019年起按照主动管理类项目风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。
8、优先股、永续债等其他金融工具
（1）优先股
本集团根据所发行的优先股的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将这些金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
本集团将发行的优先股分类为权益工具，发行优先股发生的手续费、佣金等交易费用从权益中扣除。优先股股息在宣告时，作为利润分配处理。
（2）永续债
本集团根据所发行的永续债合同到期后本集团有权不限次数展期，对于永续债票面利息，本集团有权递延支付，本集团并无合同义务支付现金或其他金融资产，结合金融负债和权益工具的定义，本集团将发行永续债分类为权益工具，发行永续债发生的手续费、佣金等交易费用从权益中扣除。永续债的利息支出，作为利润分配处理。
9、收入收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
114五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）本集团自2020年1月1日执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕
22号）相关规定：
（1）收入的确认
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本集团根据在向客户转让商品、劳务或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本集团的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让商品、劳务或服务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
当本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，本集团在客户取得相关商品控制权时确认收入：
*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
*该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
*该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
*该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
*本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
（2）本集团依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
*对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
*对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
115五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（3）收入的计量
本集团应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本集团考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
*可变对价
本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
*重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，本集团应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
*非现金对价
客户支付非现金对价的，本集团按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本集团参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
*应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（4）具体方法
本集团收入确认的具体方法如下：
*销售商品
116五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
销售商品收入确认需满足以下条件：销售商品属于某一时点履行的履约义务，本集团在履行了销售合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时，按照该项履约义务的交易价格确认收入。
*手续费及佣金收入
信托业务手续费收入在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由公司享有的收益，确认为当期收益。
信托咨询顾问费收入按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认为收入。
期货手续费及佣金收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认。
代理买卖证券业务收入，在代理买卖证券交易日确认收入。
证券承销业务收入，按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认为收入。
受托客户资产管理业务收入，在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由公司享有的收益，确认为当期收益。
融资租赁手续费收入，对融资租赁项目的手续费收入进行递延，在租赁期内，作为对实际利率法的调整。
*利息收入利息收入和利息支出是按借出和借入货币资金的时间和实际利率计算确定的。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入;在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息确认为当期利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。
融资租赁按实际利率法在租赁期内分配未实现融资收益并相应确认公司的当期利息收入。
2019年，集团执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）相关
规定：
117五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（1）一般原则
*销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
*提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
*让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。
（2）具体方法
本集团收入确认的具体方法如下：
*销售商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并
经验收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
*出租物业收入
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
*手续费及佣金收入
118五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
A、信托业务手续费收入按照信托合同约定的结算方法，以收益分配结算单确认。
B、期货手续费及佣金收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认。
C、代理买卖证券业务收入，在代理买卖证券交易日确认收入。
D、证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入：采用余额包销、代销方式的，代理发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
E、受托客户资产管理业务收入，在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
F、融资租赁手续费收入，对融资租赁项目的手续费收入进行递延，在租赁期内，作为对实际利率法的调整。
*利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。
融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。
融资租赁按实际利率法在租赁期内分配未实现融资收益并相应确认公司的当期利息收入。
（六）合并报表变化范围的说明
1、2022年1-6月合并范围变化情况
（1）结构化主体
2022年1-6月，公司作为资产管理计划管理人并投资的46个结构化主体，能对其
实施控制，享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。截至2022年6月30日，2个结构化主体已到期，期末纳入合并范围的结构化主体共44个。
（2）子公司变化情况未发生变化。
119五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2、2021年合并范围变化情况
（1）结构化主体
2021年，公司作为资产管理计划管理人并投资的7个结构化主体，能对其实施控制，
享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）子公司变化情况未发生变化。
3、2020年合并范围变化情况
（1）结构化主体
2020年，公司作为资产管理计划管理人并投资的4个结构化主体，能对其实施控制，
享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。截至2020年12月31日，2个结构化主体已到期，期末纳入合并范围的结构化主体共2个。
（2）子公司变化情况未发生变化。
4、2019年度合并范围变化情况
（1）结构化主体
2019年，公司作为资产管理计划管理人并投资的8个结构化主体，能对其实施控制，
享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。截至2019年12月31日，4个结构化主体已到期。期末纳入合并范围的结构化主体共4个。
（2）子公司变化情况未发生变化。
（七）主要会计政策变更情况1、财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月26日召开的公司第七届董事会第十九次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
120五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发
生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
*以摊余成本计量的金融资产；
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
*租赁应收款；
*贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外）和财务担保
合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整
2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类
和计量的结果对比如下：
单位：万元原金融工具准则新金融工具准则项目类别账面价值项目类别账面价值以公允价值计量且其
以公允价值计量以公允价值交易性金融资产87910.76变动计入当期损益且其变动计入当计量且其变
95042.81以公允价值计量且其
期损益的金融资动计入当期其他权益工具投
变动计入其他综合收7132.05产损益资益可供出售金融资以公允价值以公允价值计量且其
2987921.79交易性金融资产2016824.37
产计量且其变变动计入当期损益
121五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
原金融工具准则新金融工具准则项目类别账面价值项目类别账面价值动计入其他其他非流动金融以公允价值计量且其
260590.30
综合收益资产变动计入当期损益以公允价值计量且其
其他债权投资变动计入其他综合收618117.59益以公允价值计量且其其他权益工具投
变动计入其他综合收43792.42资益一年内到期的非
摊余成本47127.58流动资产
债权投资摊余成本11474.58
应收票据摊余成本1210.00应收票据摊余成本1210.00
应收账款摊余成本1350.32应收账款摊余成本1355.79
其他流动资产摊余成本2660.39买入返售金融资
摊余成本1704.41产以公允价值计量且其
其他应收款摊余成本95974.77其他债权投资变动计入其他综合收22452.15益以公允价值计量且其
交易性金融资产176.78变动计入当期损益
其他应收款摊余成本68981.02买入返售金融资买入返售金融资
摊余成本555370.42摊余成本555291.36产产
应收融资租赁款摊余成本6100786.53应收融资租赁款摊余成本6100157.93
债权投资摊余成本3020.04
其他流动资产摊余成本438196.91
其他流动资产摊余成本435094.49
于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：万元
2018年12月31日2019年1月1日
项目重分类重新计量调整前账面金额调整后账面金额
资产：
以公允价值计量且其变动计
95042.81-95042.81--
入当期损益的金融资产
交易性金融资产-2094906.8710005.052104911.92
应收票据1210.00--1210.00
应收账款1350.32-5.471355.79
其他应收款95974.77-26993.74-68981.02
一年内到期的非流动资产2136444.8647127.58-2183572.44
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2018年12月31日2019年1月1日
项目重分类重新计量调整前账面金额调整后账面金额
其他流动资产448682.15-359.65-82.38448240.12
可供出售金融资产2987921.79-2987921.79--
债权投资-14494.62-14494.62
其他债权投资-640569.74-640569.74
长期应收款3964341.67--628.603963713.07
买入返售金融资产555370.421704.41-79.06556995.77
其他权益工具投资-50924.47-50924.47
其他非流动金融资产-260590.30-260590.30
负债：
短期借款4009900.0031342.84-4041242.84
拆入资金161000.00126.43-161126.43以公允价值计量且其变动计
153.77-153.77--
入当期损益的金融负债
交易性金融负债-153.77-153.77
卖出回购金融资产款874290.91997.11-875288.02
其他应付款418778.95-54375.01-364403.94
一年内到期的非流动负债244558.023292.95-247850.97
其他流动负债633362.1950.03-633412.22
长期借款425166.801959.19-427125.99
应付债券589453.2116606.46-606059.67
所有者权益：
其他综合收益-27875.9119088.39-1266.28-10053.80
盈余公积85394.78--85394.78
一般风险准备180106.95--569.27179537.67
未分配利润430921.21-19088.397132.38418965.20
少数股东权益339596.97-1618.54341215.512、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调
整：（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；（2）利润
表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
123五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
本集团对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。该会计政策变更由本公司于2019年8月28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议批准。财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
3、财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订的通知》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调
整：（1）非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定
义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”；（2）增加规范非货币性资产交换的
确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；（3）将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。
4、财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订的通知》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。
公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：（1）将原“债权人让步行为”改为“原有债务重新达成协议的交易行为”；（2）重组方式中债务转
为“资本”改为债务转为“权益工具”；（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金
融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。
本集团2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
5、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，该通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。已执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当按照企业会计准则和通知附件的要求编制合并财务报表；已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。将“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为
124五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分
别增加了“专项储备”行项目和列项目。合并利润表项目：在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利
润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
该会计政策变更由本公司于2020年4月27日召开的公司第七届董事会第二十九次会议批准。财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
6、本集团于2020年4月27日董事会会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。采用新收入准则对本集团2020年1月1日公司及合并未分配利润无影响；对母公司其他项目无影响，对合并财务报表其他项目影响如下：
单位：万元
2019年12月31日2020年1月1日
项目调整数调整前账面金额调整后账面金额
预收账款7521.11190.75-7330.36
合同负债-6562.436562.43
其他流动负债871189.29871957.22767.937、本集团于2021年4月27日董事会会议批准，自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
采用新租赁准则对本集团2021年1月1日公司及合并未分配利润无影响；对母公
司其他项目无影响。对合并财务报表其他项目影响如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日
项目调整数调整前账面金额调整后账面金额
预付款项8173.587690.76-482.82
固定资产35040.5835022.74-17.84
使用权资产-29144.2329144.23
其他应付款142530.85142360.77-170.08一年内到期的非流动
716173.28729497.7813324.50
负债
租赁负债0.0015499.5215499.52
长期应付款344446.12344435.74-10.38
125五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
8、2021年11月2日，财政部会计司发布了企业会计准则相关实施问答，明确规定：
“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”本集团于2022年4月25日董事会会议批准，自2021年1月1日起将按照实施问答的规定执行，将相关履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》为了使会计
政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，本次会计政策变更采用追溯调整法处理，将会计政策变更影响数调整列报2020年度销售费用及营业成本项目。
本次会计政策变更对本集团的报表影响列示如下：
单位：万元项目2020年度影响金额
营业成本89.89
销售费用-89.89
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债重要项目分析
1、资产
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1833322.7011.891629692.5311.101342558.5210.061135704.258.93
结算备付金69118.210.4570929.390.4893650.370.7047167.020.37
交易性金融资产3350535.2921.723047854.0420.763037480.5922.752579439.9820.28
衍生金融资产1496.470.011677.800.012147.130.02766.240.01
应收账款5506.320.041809.020.011321.430.01967.840.01
预付款项5951.750.043365.960.028173.580.064133.260.03
其他应收款36622.650.2440311.580.2751334.160.3841035.190.32
其中：应收利息6078.930.04656.780.001029.980.012083.190.02
126五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收股利323.270.00484.540.00--213.080.00
买入返售金融资产402139.202.61488731.373.33224005.221.68150001.441.18
存货19810.660.1318544.210.1323648.290.1826502.220.21一年内到期的非流动
2113702.2613.702055718.0314.001975043.9314.792086469.0316.40
资产
其他流动资产1306857.958.471248408.168.501103842.218.27727280.415.72
流动资产合计9145063.4659.298607042.0958.637863205.4358.906799466.8953.45
非流动资产：
债权投资24809.310.1624253.040.1716055.180.1213718.340.11
其他债权投资1466939.279.511191438.248.12915596.016.861149312.169.03
长期应收款3502061.8222.703669271.9125.003664675.6027.453860201.4730.34
长期股权投资481141.733.12468836.993.19151675.351.14139940.661.10
其他权益工具投资121627.590.7921525.250.1527280.040.2037284.430.29
其他非流动金融资产179792.191.17195919.521.33184217.951.38203627.251.60
投资性房地产34885.360.2337801.900.2632307.970.24440.940.00
固定资产32541.380.2132080.450.2235040.580.267185.190.06
在建工程------56699.370.45
使用权资产20628.200.1325018.250.17--
无形资产51983.660.3453968.590.3748958.770.3744709.790.35
开发支出1083.420.01854.590.01--80.020.00
商誉141196.510.92141196.510.96141196.511.06141196.511.11
长期待摊费用5155.480.036562.420.044464.170.035418.490.04
递延所得税资产211026.101.37200480.431.37157834.181.18157672.601.24
其他非流动资产4488.440.033630.770.02106900.800.80104727.260.82
非流动资产合计6279360.4640.716072838.8641.375486203.1241.105922214.4846.55
资产总计15424423.92100.0014679880.96100.0013349408.56100.0012721681.37100.00
报告期各期末，发行人资产总额分别为12721681.37万元、13349408.56万元、
14679880.96万元和15424423.92万元。公司报告期内经营稳健，资产总额稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，公司的流动资产占总资产比例分别为53.45%、
58.90%、58.63%和59.29%。公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、买入
返售金融资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等构成。报告期各期末公司的非流动资产占总资产比例分别为46.55%、41.10%、41.37%和40.71%。公司的非流动资产主要为长期应收款和其他债权投资。
127五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（1）货币资金
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金------9.370.00
银行存款1823570.2799.471617927.1099.281341928.3299.951131795.3999.66其他货币
9752.430.5311765.420.72630.190.053899.500.34
资金
合计1833322.70100.001629692.53100.001342558.52100.001135704.25100.00
公司的货币资金主要是银行存款。截至2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年12月31日和2022年6月30日，公司货币资金余额分别为1135704.25万元、
1342558.52万元、1629692.53万元和1833322.70万元，分别占最近三年一期各期末
资产总额的8.93%、10.06%、11.10%和11.89%。报告期内公司的货币资金相对稳定。
（2）结算备付金
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
客户备付金59478.2086.0556367.1779.4765634.2570.0834323.5572.77
自有备付金9640.0113.9514562.2220.5328016.1229.9212843.4727.23
合计69118.21100.0070929.39100.0093650.37100.0047167.02100.00公司结算备付金主要为子公司五矿证券为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。发行人结算备付金主要由客户备付金和自有备付金构成。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人结算备付金余额分别为47167.02万元、93650.37万元、70929.39万元和69118.21万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的0.37%、0.70%、0.48%和0.45%。发行人结算备付金的波动主要受二级市场行情及客户交易活跃度的影响。截至2020年末，发行人结算备付金较2019年末增加46483.35万元，增幅为98.55%，主要因行情影响导致交易量增加进而导致备付金增加。截至2021年12月31日，发行人结算备付金较上一年度减少22720.98万元、降幅24.26%，主要是受市场行情影响。截至2022年6月
30日，发行人结算备付金较上一年度减少1811.18万元，降幅2.55%，变动较小。
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（3）交易性金融资产
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
债务工具投资1527067.1245.58179752.785.90
权益工具投资636112.5018.99156827.755.15
信托产品191618.185.721408870.8046.23
其他995737.4929.721302402.7142.73
其中：基金670262.4120.001009573.6733.12
资管计划274483.698.19256303.978.41
银行理财50991.391.5236525.061.20
合计3350535.29100.003047854.04100.00
2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比
债务工具投资203428.436.70213861.428.29
权益工具投资150749.094.9685467.163.31
信托产品2012105.0566.241383124.2053.62
其他671198.0322.10896987.2034.77
其中：基金513599.8516.91793216.5430.75
资管计划68568.652.2678213.803.03
银行理财85058.082.805500.000.21
其他投资3971.440.1320056.860.78
合计3037480.59100.002579439.98100.00
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人的交易性金融资产余额为2579439.98万元、3037480.59万元、
3047854.04万元和3350535.29万元，分别占最近三年一期各期末资产总额比例为
20.28%、22.75%、20.76%和21.72%，占比较为稳定。报告期内公司的交易性金融资产
主要包括信托产品、债务工具投资、权益工具投资及其他。截至最近三年一期期末，交易性金融资产中其他主要为基金投资，金额分别为793216.54万元、513599.85万元、
1009573.67万元和670262.41万元。
（4）衍生金融资产
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
129五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
套期工具-1677.802138.05766.24
其他衍生工具1496.470.009.080.00
合计1496.471677.802147.13766.24
报告期内，公司衍生金融资产主要是五矿期货持有的套期工具。截至2019年12月
31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人持有的
衍生金融资产余额分别为766.24万元、2147.13万元、1677.80万元和1496.47万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.02%、0.01%和0.01%。
（5）其他应收款
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额占比金额占比金额占比
应收利息6078.9316.60656.781.631029.982.012083.195.08
应收股利323.270.88484.541.20--213.080.52
其他30220.4582.5239170.2797.1750304.1997.9938738.9294.40
合计36622.65100.0040311.58100.0051334.16100.0041035.19100.00
公司除应收利息、应收股利之外的其他类其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
款项性质
6月30日12月31日12月31日12月31日
应收押金、保证金、备用金等4438.945033.144625.154557.70
应收代垫信托费用款项28956.0446743.2474811.8669754.54
应收垫付资管产品税费等839.281321.59723.721854.41
应收政府补助款---15466.58
其他代收代付等款项24552.8414874.5310177.887353.36
减：减值准备28566.6628802.2440034.4260247.68
账面价值30220.4539170.2750304.1938738.92
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，公司其他应收款账面价值分别为41035.19万元、51334.16万元、40311.58万元和36622.65万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的0.32%、0.38%、0.27%和0.24%。报告期内各期末，公司其他应收款余额主要为五矿信托的代垫信托费用，截至2022年6月30日，发行人代垫信托费用款项共计28956.04万元，主要系2016年以
130五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
前信托项目垫付款项，合计23146.17万元，针对该部分信托项目代垫款项，发行人已按100%计提坏账准备。2021年末、2022年6月末，公司其他类其他应收款余额减少主要系五矿信托收回部分代垫信托费用所致。
截至2022年6月30日，公司其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元、%占其他应收款坏账准备单位名称款项性质账面余额账龄余额的比例期末余额
五矿资本-荣腾商业地产单一资金信
代垫信托费用12716.203年以上21.6312716.20托中国长城资产管理公司北京办事处劣
代垫信托费用10000.003年以上17.0110000.00后级资产收益权
枣庄金泰电子有限公司往来款4051.653年以上6.894051.65
五矿信托-恒信共筑18号-景润西部城
代垫信托费用2359.611年以内4.0139.17市更新集合资金信托计划第二十期
北京第五广场置业有限公司保证金2153.051年以内3.6610.77
小计31280.5153.2126817.78
（6）买入返售金融资产
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
股票71687.0217.8371687.0214.67124966.2555.79114585.0276.39
债券362567.7890.16458077.4293.73126959.9556.6856001.9837.33
其他------0.500.00
加：应收利息123.120.03180.190.04320.290.1486.280.06
减：减值准备32238.728.0241213.268.4328241.2712.6120672.3413.78
合计402139.20100.00488731.37100.00224005.22100.00150001.44100.00
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，公司买入返售金融资产分别为150001.44万元、224005.22万元、488731.37万元和402139.20万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的1.18%、1.68%、3.33%和2.61%。
2020年度买入返售金融资产余额同比增长49.34%，2021年度买入返售金额资产余
额同比增长118.18%，主要系五矿证券及五矿信托的债券逆回购业务规模增加所致。2022
131五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
年1-6月买入返售金融资产余额同比减少17.72%，主要系五矿信托卖出返售证券所致。
（7）一年内到期的非流动资产
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比一年内到期的
2259.090.112577.090.13300.000.02--
债权投资一年内到期的
------7360.940.35其他债权投资一年内到期的
2111443.1799.892053140.9499.871974743.9399.982079108.0999.65
长期应收款
合计2113702.26100.002055718.03100.001975043.93100.002086469.03100.00
公司一年内到期的长期应收款为一年内到期的应收融资租赁款，明细如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
一年内到期的应收融资租
2242688.962191747.642132782.602204516.46
赁款
其中：未实现融资收益257069.42274408.37268096.07265932.26
小计2242688.962191747.642132782.602204516.46
减：1年内到期的应收融资
131245.79138606.70158038.67125408.37
租赁款减值准备
合计2111443.172053140.941974743.932079108.09公司一年内到期的非流动资产主要系外贸金租一年内到期的应收融资租赁款。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，
公司一年内到期的应收融资租赁款账面价值分别为2079108.09万元、1974743.93万元、
2053140.94万元和2111443.17万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的16.34%、
14.79%、13.99%和13.69%，发行期内账面价值较为稳定。
（8）其他流动资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人其他流动资产分别为727280.41万元、1103842.21万元、1248408.16万元和1306857.95万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的5.72%、8.27%、8.50%和8.47%。发行人其他流动资产主要为应收保证金和融出资金。其他流动资产按照性质
132五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
分类情况如下：
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
应收货币保证金541320.8841.42374958.4030.03
融出资金450269.8834.45570496.4145.70
应收质押保证金296111.1222.66281870.5122.58
增值税留抵税额3271.340.251634.630.13
存出保证金5993.060.466244.900.50
应收结算担保金3214.640.254071.740.33
预缴企业所得税--8685.260.70
其他6677.040.51446.320.04
合计1306857.95100.001248408.16100.00
2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比
应收货币保证金625519.1756.67369727.3750.84
融出资金384553.0234.84294653.2040.51
应收质押保证金73818.226.6945610.006.27
增值税留抵税额7395.150.6710198.901.40
存出保证金4676.600.423682.760.51
应收结算担保金4112.330.372551.390.35
预缴企业所得税3732.710.34--
其他35.000.00856.790.12
合计1103842.21100.00727280.41100.00
2020年末其他流动资产较2019年末增长了51.78%，主要系下属子公司五矿证券融
出资金增加以及五矿期货应收货币保证金增加所致。2021年末其他流动资产较2020年末增长了13.10%，主要系五矿证券融出资金增加所致。2022年末其他流动资产较2021年末增长了4.68%，主要系五矿期货应收货币保证金增加所致。
（9）其他债权投资
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比债券及大
1466939.27100.001191438.24100.00915596.01100.001102837.7295.96
额存单信托管理
------46474.454.04计划
133五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合计1466939.27100.001191438.24100.00915596.01100.001149312.16100.00
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人其他债权投资分别为1149312.16万元、915596.01万元、1191438.24万元和1466939.27万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的9.03%、6.86%、8.12%和9.51%。发行人其他债权投资主要为子公司五矿证券持有的债券及大额存单。
2020年末其他债权投资较2019年末减少了20.34%，主要系五矿证券持有的公司债
及同业存单减少造成的。2021年末其他债权投资较2020年末增加30.13%，主要系五矿证券持有的非公开定向债务融资工具、企业债、政策银行债增加所致。2022年6月末其他债权投资较2021年末增加23.12%，主要系五矿证券持有的超短期融资券、短期融资券及同业存单增加所致。
（10）长期应收款
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
融资租赁款6022055.626129243.036037801.746293166.95
其中：未实现融资收益637451.24667917.02683903.47716780.10
减：坏账准备408550.64406830.18398382.21353857.39
减：一年内到期的融资
2111443.172053140.941974743.932079108.09
租赁款净额
合计3502061.823669271.913664675.603860201.47
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人长期应收款分别为3860201.47万元、3664675.60万元、3669271.91万元以及3502061.82万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的30.34%、27.45%、
25.00%和22.70%。发行人长期应收款主要是租赁业务产生的应收融资租赁款，应收融
资租赁款余额整体保持平稳，发行人2020年长期应收款期末余额较2019年下降5.07%，主要系受外部环境影响融资租赁业务量下降。
（11）长期股权投资
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6
134五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
月30日，发行人长期股权投资分别为139940.66万元、151675.35万元、468836.99万元和481141.73万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的1.10%、1.14%、3.19%和
3.12%。
发行人长期股权投资主要是对安信基金管理有限公司、绵阳市商业银行股份有限公
司、工银安盛人寿保险有限公司和广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。
（12）商誉
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，公司商誉账面价值均为141196.51万元，报告期内公司无新增商誉，商誉占总资产比例在1%左右。
公司商誉主要是并购五矿信托、外贸金租及五矿期货吸收合并经易期货经纪有限公司产生，具体明细如下：
单位：万元、%
2019年1月1日-2022年6月30日
被投资单位名称或形成商誉的事项金额占比
外贸金租商誉90145.8763.84
五矿期货商誉27550.6419.51
五矿信托商誉23500.0016.64
合计141196.51100.00
公司采用市场法计算与商誉相关资产组的可收回金额，根据与相关资产组相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析相关资产组与可比公司各自特点确定相关资产组的可收回金额。公司每年末对商誉进行减值测试，经测试，与上述资产相关的商誉在报告期内不存在减值的情况。
2、负债
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款4021714.5442.124235971.5347.233751714.9648.053293202.3537.00
拆入资金347173.733.64304389.703.3994758.841.21170884.751.92
交易性金融负债207862.192.1862608.000.7025261.130.32--
135五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
衍生金融负债2825.200.033373.260.0441.200.00385.840.00
应付票据74885.510.7873680.280.82----
应付账款7211.080.087866.080.098106.050.108582.170.10
预收款项----0.370.007521.110.08
合同负债4504.880.053949.680.042069.200.03--卖出回购金融资
1166785.6512.22792815.828.84390592.225.00896388.8610.07
产款
代理买卖证券款290682.763.04243897.262.72212913.132.73156015.901.75
应付职工薪酬78463.620.82114175.931.27107133.021.37101336.201.14
应交税费75440.570.79120831.051.35107315.101.3755639.140.63
其他应付款114117.011.2044502.770.50142530.851.831531527.0717.21
其中：应付利息208.290.00143.610.0069.530.0028.460.00
应付股利31325.080.33------一年内到期的非
175324.371.84393622.234.39716173.289.17259254.862.91
流动负债
其他流动负债1614558.0316.911487933.3816.591122285.0314.37871189.299.79
流动负债合计8181549.1685.697889616.9887.976680894.3885.567351927.5582.60
非流动负债：
长期借款145906.251.53109363.861.2247900.000.61298059.103.35
应付债券710000.007.44440000.004.91480000.006.15607636.376.83
租赁负债10263.710.1112019.370.13----
长期应付款225345.862.36233662.272.61344446.124.41419639.774.71长期应付职工薪
36191.670.3839104.010.4428689.040.373339.960.04
酬
预计负债96407.131.0186876.710.9766213.520.8552977.210.60
递延收益450.000.00466.670.01----
递延所得税负债14341.460.1515793.510.1816282.100.217869.200.09
其他非流动负债127194.561.33141860.731.58144195.851.85159359.521.79
非流动负债合计1366100.6414.311079147.1312.031127726.6314.441548881.1417.40
负债合计9547649.79100.008968764.11100.007808621.01100.008900808.69100.00
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人负债总额分别为8900808.69万元、7808621.01万元、8968764.11万元和9547649.79万元。报告期内，公司经营稳健，各报告期末资产负债率分别为
69.97%、58.49%、61.10%及61.90%，整体保持平稳。2020年12月31日资产负债率较
2019年下降11.48%，主要系发行人2020年发行优先股导致净资产增加所致。
136五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
从负债结构来看，公司的流动负债占比较高且占总负债比例基本保持稳定，报告期各期末占比分别为82.60%、85.56%、87.97%和85.69%。公司的流动负债主要由短期借款、其他应付款、卖出回购金融资产款、其他流动负债构成；非流动负债主要由长期借
款、应付债券以及长期应付款组成。
（1）短期借款
公司短期借款情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
信用借款4018714.544179200.023751714.963293202.35
质押借款-49771.52--
保证借款3000.007000.00--
合计4021714.544235971.533751714.963293202.35
公司的短期借款主要包括信用借款、质押借款及保证借款。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人短期借款分别为3293202.35万元、3751714.96万元、4235971.53万元和4021714.54万元，分别占最近三年一期各期末负债总额的37.00%、48.05%、47.23%和42.12%。发行人2020年短期借款占期末负债总额的比例增加11.05%，主要系子公司外贸金租业务拓展资金需求增加所致。发行人2022年6月底短期借款减少214256.99万元，主要系子公司外贸金租归还借款所致。
（2）代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券所收到的款项，该项负债与客户资产存在配比关系。截至2019年12月31日、2020年
12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，公司代理买卖证券款余额分别
为156015.90万元、212913.13万元、243897.26万元和290682.76万元，分别占报告期各期末负债总额的1.75%、2.73%、2.72%和3.04%。
公司的代理买卖证券款均为五矿证券代理买卖证券款，由个人客户和机构客户代理买卖证券款构成，其中以个人客户代理买卖证券款为主。
（3）卖出回购金融资产款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6
137五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
月30日，发行人卖出回购金融资产款分别为896388.86万元、390592.22万元、792815.82万元和1166785.65万元，分别占报告期各期末负债总额的10.07%、5.00%、8.84%和
12.22%。
公司的卖出回购金融资产全部为五矿证券开展同业及非银行金融机构的债券买回购业务而产生。截至2020年末，公司卖出回购金融资产款相比2019年末减少56.43%，主要系五矿证券根据市场情况相应降低债券回购业务规模所致。截至2022年6月30日，公司卖出回购金融资产款较2021年末增加47.17%，主要系债券质押式回购款增加所致。
（4）其他应付款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人其他应付款余额分别为1531527.07万元、142530.85万元、44502.77万元和114117.01万元，分别占报告期各期末负债总额的17.21%、1.83%、0.50%和1.20%。
截至2022年6月30日，发行人其他应付款主要为往来款，应付待清算款项，押金、保证金，应付股利。
发行人2020年末其他应付款余额相比2019年末减少90.69%，主要系发行人归还中国五矿财务资助款和中国信托保障基金流动性支持资金所致。2021年末其他应付款余额相比2020年末减少68.78%，主要系五矿证券支付应付代买卖业务待清算款项所致。
2022年6月末其他应付款余额相比2021年末增长156.43%，主要系发行人应付子公司
少数股东股利较2021年末增加31325.08万元、押金及保证金较2021年末增加以及五矿证券应付待清算款项增加所致。
（5）其他流动负债
最近三年及一期各期末公司其他流动负债余额情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币保证金1294115.871139078.761019230.31752530.72
质押保证金309724.94281929.2573328.6946741.74
短期融资券-51826.1820863.0963988.86
期货风险准备金10272.059702.338395.527678.20
待转销项税额354.14325.19372.17-期货投资者保障
28.9662.2170.4943.35
基金
其他62.085009.4724.77206.42
138五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合计1614558.031487933.381122285.03871189.29
公司的其他流动负债主要为五矿期货货币保证金、质押保证金，五矿证券发行的短期融资券、期货风险准备金、期货投资者保证金及其他。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人其他流动负债余额分别为871189.29万元、1122285.03万元、1487933.38万元和1614558.03万元，分别占报告期各期末负债总额的9.79%、14.37%、16.59%和16.91%。
截至2020年、2021年末及2022年6月末，其他流动负债的增加主要系下属子公司五矿期货日常经营产生的应付货币保证金和质押保证金增加所致。
（6）长期借款
最近三年及一期各期末公司长期借款情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
质押借款243287.99193637.0929610.2355867.91
信用借款56085.2983313.65323798.71420757.84
小计299373.28276950.73353408.94476625.75
减：一年内到期
153467.03167586.87305508.94178566.65
的长期借款
合计145906.25109363.8647900.00298059.10
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人长期借款分别为298059.10万元、47900.00万元、109363.86万元和
145906.25万元，分别占报告期各期末负债总额的3.35%、0.61%、1.22%和1.53%。发
行人2020年末长期借款余额相比2019年末减少83.93%，主要系外贸金租偿还部分长期借款、一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债科目所致。发行人
2021年末长期借款余额相比2020年末增加128.32%，主要系重分类至一年内到期的长
期借款减少所致。发行人2022年6月末长期借款余额相比2021年末增加33.41%，主要系外贸金租借入长期借款所致。
（7）应付债券
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6
139五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
月30日，发行人应付债券余额分别为607636.37万元、480000.00万元、440000.00万元和710000.00万元，分别占报告期各期末负债总额的6.83%、6.15%、4.91%和7.44%。
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
公司债券720697.24652878.92890664.34688324.59
减：一年内到期
10697.24212878.92410664.3480688.22
的应付债券
合计710000.00440000.00480000.00607636.37
截至2020年末，发行人公司债券余额较2019年末增长29.40%，应付债券余额比
2019年末减少21.01%，主要系五矿资本控股2020年新发行两期公司债券以及五矿资本
控股和外贸金租将一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债科目的综合影响所致。截至2022年6月末，发行人应付债券余额较2021年末增加61.36%，主要系五矿资本控股2022年新发行两期公司债券所致。
截至2022年6月30日，公司应付债券明细情况如下：
单位：万元债券名称发行日期债券期限期末余额
五矿资本控股有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）2020-08-263年150000.00
五矿资本控股有限公司2020年公开发行公司债券（第二期）2020-11-033年130000.00
五矿资本控股有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）2021-04-293年160000.00
五矿资本控股有限公司2022年公开发行公司债券（第一期）2022-03-143年120000.00
五矿资本控股有限公司2022年公开发行公司债券（第二期）2022-05-273年150000.00
合计710000.00
（8）预计负债
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年6月30日，发行人预计负债分别为52977.21万元、66213.52万元、86876.71万元和
96407.13万元。发行人2022年6月末预计负债余额较2021年末增加9530.42万元、2021年末预计负债余额较2020年末增加20663.19万元、2020年末预计负债余额较2019年末增加13236.31万元，主要系五矿信托计提信托业务准备金增加所致。
（二）利润表重要项目分析
1、盈利能力分析
140五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（1）报告期内，公司主要盈利指标如下：
指标名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业利润率46.68%42.18%36.17%28.45%
加权平均净资产收益率3.51%7.81%10.28%8.12%
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、营业利润率＝营业利润/营业总收入×100%；
2、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋P÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减
少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的
净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）公司合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业总收入572853.121303123.901634300.611602674.95
其中：营业收入20445.38199096.38629819.03636470.61
利息收入264083.95464017.03453965.37456970.00
手续费及佣金收入288323.79640010.49550516.21509234.35
营业总成本306494.20811791.891211823.721239061.56
其中：营业成本20585.81194507.97631461.62635491.47
利息支出108704.88216092.41184843.15252107.50
手续费及佣金支出12484.3429836.9741618.2034184.03
税金及附加3596.007985.666423.385964.92
期间费用161123.16363368.89347477.36311313.65
其他收益38847.2497931.3757832.2831165.09
投资收益27069.12194688.06142431.04153106.65公允价值变动收益（损失-71187.43-157124.9073755.4614846.04以“－”号填列）信用减值损失（损失以
6117.98-75389.68-104369.08-106817.36“－”号填列）资产减值损失（损失以--1784.48-995.76-12.39“－”号填列）资产处置收益（损失以
124.3857.34--0.12“－”号填列）汇兑净收益（损失以“－”
82.31-15.90-47.320.90号填列）
营业利润267412.53549693.82591083.52455902.21
141五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利润总额267329.63547732.50586422.83455283.23
净利润200031.84417383.41444123.23325051.14
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营业总收入分别为
1602674.95万元、1634300.61万元、1303123.90万元和572853.12万元。其中，报
告期内公司合并口径金融业务收入（包括手续费及佣金收入、利息收入）占营业总收入
的比例分别为60.29%、61.46%、84.72%和96.43%；公司合并口径营业收入主要为期货
风险管理业务收入，报告期内期货风险管理业务收入占营业总收入的比例分别为39.60%、
38.46%、15.13%和3.47%。报告期内公司金融业务收入占比逐年增长、期货风险管理业
务收入占比逐年下降，主要系公司依循金融回归本源业务的战略，下属子公司五矿产业金融持续改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少期货风险管理业务规模所致。
2019年度、2020年度及2021年度，公司金融类主营业务经营情况良好，合并口径
金融业务收入规模分别为966204.35万元、1004481.58万元及1104027.52万元，同比增长22.51%、3.96%及9.91%。2022年1-6月，公司合并口径金融业务收入规模为
552407.74万元，同比下降8.36%，主要是因为受到沪深市场上半年回调因素影响导致
手续费及佣金收入下降所致。手续费及佣金收入主要系五矿信托及五矿证券开展日常业务经营所产生，手续费及佣金收入受政策及市场行情影响较大，如相关政策及市场情况出现变化，上述子公司的手续费和佣金收入可能会出现一定的波动，进而对公司的盈利造成一定程度的影响。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司利润总额分别为455283.23
万元、586422.83万元、547732.50万元和267329.63万元，净利润分别为325051.14万元、444123.23万元、417383.41万元和200031.84万元。2020年度，公司净利润较
2019年度增加36.63%，主要是因为五矿信托业务增长所致。2021年度，公司净利润较
2020年度下降6.02%，主要系因为公司投资的部分信托计划出现净值下降导致公允价值
变动出现亏损所致。2022年1-6月，公司净利润同比下降33.09%，主要是因为受到半年度沪深股票市场下跌回调影响导致公司手续费及佣金收入同比下降以及投资产生的投资收益及公允价值变动损益下降所致。
142五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（3）报告期内公司毛利率分析
报告期内，公司营业毛利率情况具体如下：
单位：万元，%指标名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业毛利率75.2566.2047.5142.48
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司营业毛利率分别为42.48%、
47.51%、66.20%和75.25%，呈稳步上升趋势，主要系五矿信托业务收入占比较大且其
毛利率提升以及五矿期货持续改善业务结构、大幅缩减毛利率为负的期货风险管理业务的规模所致。2019-2022年1-6月，期货风险管理业务收入占合并口径营业总收入的比例分别为39.60%、38.46%、15.13%和3.47%。
（4）报告期公司内非经常性损益分析
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
非流动性资产处置损益114.06-111.35-29.05472.13计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额38237.7697375.1357331.6431023.34或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益--569.6297.66除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
-1837.3054352.6518797.20-损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同
-530.91630.542482.63资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
-72.58-1849.61-4631.64-599.83和支出其他符合非经常性损益定义的损益
71.2114853.2710713.35-
项目
非经常性损益合计36513.16165151.0083381.6633475.92
减：所得税影响金额9128.2941154.6419213.678278.72
扣除所得税影响后的非经常性损益27384.87123996.3664167.9825197.20
143五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
其中：归属于母公司所有者的非经常
21280.55105329.6853838.5219862.90
性损益
归属于少数股东的非经常性损益6104.3218666.6810329.465334.30
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司非经常性损益分别为
33475.92万元、83381.66万元、165151.00万元、36513.16万元，2020年非经常性损
益较2019年增加49905.74万元、2021年非经常性损益较2020年增加81769.34万元，主要系下属子公司五矿信托政府补助增加、下属子公司外贸金租金融资产投资取得的投资收益增加所致。
（5）税收政策及变化分析
发行人在报告期内重要税收优惠政策主要有：
根据财税[2019]13号文件《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业实施相应的税收优惠。据此，五矿期货下属子公司琛达投资2019年度及2020年度所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局公告[2020]年第13号《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》，自2020年3月1日至5月31日，对增值税小规模纳税人实施相应的税收优惠。据此，五矿证券子公司五矿金鼎投资有限公司适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。
根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》，自2020年2月7日至2020年12月31日，对因相关影响不能按期办理纳税申报的，由企业向税务部门申请办理延期申报。对生产经营困难、符合延期缴纳税款条件的，由企业向税务部门申请办理延期缴纳，延期缴纳期限最长不超过3个月。对受相关影响的困难企业免征3个月的房产税、城镇土地使用税。
根据财政部、税务总局公告2021年第12号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对于小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企
144五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
业所得税，琛达投资按此税收优惠政策执行。
除以上税收优惠外，发行人报告期内税收政策无重大变化，以上税收优惠不对发行人盈利能力构成重大影响。
2、营业收入
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司主要行业、主要产品营业
收入情况如下：
单位：万元，%主要行业情况
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
期货公司66611.0511.60280584.0821.48705793.7642.97700304.3243.72
信托公司241213.1642.00465631.5435.64385397.1023.46358216.1222.36
证券公司93094.6916.21216130.1316.54182147.6811.09126104.957.87
租赁公司173406.6630.19343987.1526.33369240.6722.48417288.2526.05主要产品情况
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比期货风险管理
19844.563.46197120.7715.09628565.6538.27634728.3439.62
业务期货经纪业务
46766.498.1483463.316.3977228.114.7065575.994.09
及资管业务
信托公司241213.1642.00465631.5435.64385397.1023.46358216.1222.36
证券公司93094.6916.21216130.1316.54182147.6811.09126104.957.87
租赁公司173406.6630.19343987.1526.33369240.6722.48417288.2526.05
（1）期货公司
五矿期货经营期货业务，主要业务涵盖风险管理业务、期货经纪业务和资产管理业务等，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月实现营业收入分别为700304.32万元、705793.76万元、280584.08万元和66611.05万元，同比增长26.88%、0.78%、-60.25%及-64.13%。
*风险管理业务
期货风险管理业务由全资风险管理子公司五矿产业金融开展，2021年以来，五矿金融服务公司改善业务结构，着力提升公司盈利质量，减少了期货风险管理业务规模，导致期货风险管理业务收入出现较大幅度下降。
145五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
*期货经纪及资管业务
期货经纪业务及资管业务平稳转型，期货经纪业务中金属、贵金属期货服务实力始终处于行业领先地位。五矿期货拥有先进的 IT 基础设施和完备的交易系统，投研团队实力突出。资产管理业务资质齐全，主动管理能力强，资管规模位居期货行业前列，在业内具有良好的口碑。截至2022年6月30日，五矿期货资管规模54.06亿元。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月期货经纪业务及资管业务实现营业收入分别
为65575.99万元、77228.11万元、83463.31万元和46766.49万元，整体呈现稳定增长态势。境外经纪业务由中国香港子公司五矿金服开展，主要从事期货经纪业务和期货投资咨询业务。
（2）信托公司
五矿信托收入主要为手续费及佣金收入、利息收入。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，五矿信托分别实现营业收入358216.12万元、385397.10万元、
465631.54万元和241213.16万元，同比增长48.66%、7.59%、20.82%及-15.00%。
五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，把握政策走向，及时调整业务结构，不断优化信托资产质量，保证了过去三年信托业务收入规模的持续增长，2022年
1-6月信托业务收入下降主要系受外部环境因素及沪深股票市场下跌回调影响。
（3）租赁公司
外贸金租主要从事融资租赁业务，其融资租赁业务以售后回租为主。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，外贸金租分别实现营业收入417288.25万元、369240.67万元、343987.15万元和173406.66万元，同比增长-4.02%、-11.51%、-6.84%及-1.21%。
2019年-2022年6月，受外部环境因素以及整体市场利率水平下降等因素影响，融资租
赁业务收入有所下降。
（4）证券公司
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，五矿证券实现营业收入分别为
126104.95万元、182147.68万元、216130.13万元和93094.69万元，同比增长109.07%、
44.44%、18.66%及-12.17%。过去三年，五矿证券财富管理业务及证券承销与保荐业务
持续增长，为持续提高证券公司盈利能力提供了稳定基础，2022年1-6月证券公司业务收入下降主要系受外部环境因素及沪深股票市场下跌回调影响。
146五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
3、期间费用分析
单位：万元，%
2022年1-6月2021年2020年2019年度
项目占收入占收入占收入占收入金额金额金额金额比重比重比重比重
销售费用1042.790.182325.380.181777.080.114385.910.27
管理费用141730.3324.74321722.0624.69297076.2318.18257197.6816.05
研发费用1357.690.242859.940.22147.130.01386.380.02
财务费用16992.352.9736461.512.8048476.922.9749343.683.08
合计161123.1628.13363368.8927.88347477.3621.26311313.6519.42
（1）销售费用
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司销售费用分别为4385.91
万元、1777.08万元、2325.38万元和1042.79万元，占当期营业总收入的比重分别为
0.27%、0.11%、0.18%和0.18%，整体占比较低。
（2）管理费用
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司管理费用情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
职工薪酬86339.93205871.36185030.07154646.82
风险准备金16610.4935154.7741915.2946585.40
折旧与摊销16227.4929229.259946.666743.67
IT费用 6235.10 8337.67 4732.28 3637.47
差旅费1323.607089.855352.155932.19
咨询、中介费及服务费3871.045782.964364.323979.29
业务招待费1252.705064.763533.633560.41
物业管理费1152.203085.542671.171657.23
租赁费751.212989.7819803.3615135.37
投资者保护基金488.001781.74556.65996.13
办公费用及会议费491.501679.852282.171672.65
党组织工作经费278.311315.011326.26924.64
修理及系统维护费164.67550.476947.946063.10
其他6544.1013789.048614.295663.31
合计141730.33321722.06297076.23257197.68
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司管理费用分别为257197.68
147五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
万元、297076.23万元、321722.06万元和141730.33万元，占当期营业总收入比例分别为16.05%、18.18%、24.69%和24.74%。自2019年度以来，公司管理费用增长较快，主要系各下属子公司因人员增加及业绩增长导致薪酬相应增加所致。除职工薪酬的影响，
2021年管理费用较2020年增长较多的原因还包括会计政策变更导致的使用权资产折旧
计入管理费用、相应的折旧与摊销金额增加。2022年1-6月管理费用较上年同期减少
29040.34万元，主要系发行人下属子公司职工薪酬下降所致。
（3）财务费用
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司财务费用分别为49343.68
万元、48476.92万元、36461.51万元和16992.35万元，分别占当期营业总收入的3.08%、
2.97%、2.80%和2.97%，公司2021年财务费用较2020年下降24.79%，主要系五矿资
本控股借款利息费用减少所致。
（4）研发费用
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司研发费用分别为386.38
万元、147.13万元、2859.94万元和1357.69万元，占当期营业总收入的比例为0.02%、
0.01%、0.22%和0.24%，整体占比较低，主要系公司子公司与外部单位共同研发运营平
台所产生的费用。
4、投资收益
最近三年及一期，公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年权益法核算的长期股权投资收益17640.6218423.6714870.3014822.31交易性金融资产及其他非流动金融资产在
17948.98111398.5592758.58109475.63
持有期间的投资收益处置交易性金融资产及其他非流动金融资
-9616.7785454.2320224.8016883.72产取得的投资收益
债权投资持有期间取得的利息收入362.89200.71182.981259.65
其他债权投资在持有期间的投资收益----
处置其他债权投资取得的投资收益3144.004650.44-1254.612024.62
衍生金融资产在持有期间的投资收益6.46926.570.00-573.96
处置衍生金融资产取得的投资收益-128.43-1106.59882.75-0.34
其他权益工具投资在持有期间的股利收入65.200.0087.4987.49
处置交易性金融负债取得的投资收益-2536.96-41590.691430.99617.65
148五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
项目2022年1-6月2021年2020年2019年其他183.1316331.1713247.778509.88
合计27069.12194688.06142431.04153106.65
2021年投资收益较2020年增加36.69%，主要是由于交易性金融资产在持有期间的
收益增加，以及处置交易性金融资产的投资收益增加。2022年1-6月投资收益同比下降
74.93%，主要系2022年上半年资本市场波动，公司的交易性金融资产及其他非流动金
融资产的投资收益下降导致的。
5、公允价值变动收益
最近三年及一期，公司公允价值变动明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年公允价值变动收益-71187.43-157124.9073755.4614846.04
合计-71187.43-157124.9073755.4614846.04
2021年度公允价值变动收益为-157124.90万元，主要原因系：（1）受到2021年
度处置交易性金融资产及其他非流动金融资产转结公允价值变动收益确认投资收益所
产生的账务处理影响；（2）2021年度公司投资的部分信托计划产品估值下调导致公允价值变动出现亏损。
2022年1-6月公允价值变动收益为-71187.43万元，主要系2022年上半年资本市场
波动的影响，公司与市场相关性较强的股票、基金等权益类金融产品公允价值变动出现亏损造成的。
6、资产减值损失
最近三年及一期，公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年存货跌价损失--1784.48-995.76-12.39
合计--1784.48-995.76-12.39
2020年度资产减值损失较2019年增加983.37万、2021年度资产减值损失较2020年增加788.72万元，均系下属公司五矿产业金融计提存货跌价准备所致。
149五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
7、信用减值损失
最近三年及一期，公司信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年应收账款坏账损失-14.14-65.76-30.097.91
其他应收款坏账损失-1416.062375.02-2375.16-1347.86
长期应收款坏账损失-1720.46-67730.36-85150.47-82419.18
债权投资减值损失----3039.17
其他债权投资减值损失-233.81-203.37802.80-737.21
买入返售金融资产减值损失8974.53-12971.99-7568.93-18928.01
融出资金减值损失527.923206.78-10047.23-353.84
合计6117.98-75389.68-104369.08-106817.36
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司信用减值损失金额分别为
-106817.36万元、-104369.08万元、-75389.68万元和6117.98万元。公司2021年度信用减值损失较2020年减少28979.40万元，主要系下属子公司外贸金租的长期应收款坏账损失减少、五矿证券的融出资金减值损失减少造成的。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计1300046.943064541.752442280.862275090.42
经营活动现金流出小计1118534.992195192.573401655.842100959.13
经营活动产生的现金流量净额181511.95869349.19-959374.97174131.28
投资活动现金流入小计331014.551030172.35812779.191531482.19
投资活动现金流出小计311783.391078284.02714754.611909502.07
投资活动产生的现金流量净额19231.16-48111.6798024.57-378019.88
筹资活动现金流入小计339686.00556181.441989266.25773282.33
筹资活动现金流出小计352615.031117255.88874521.92499105.45
筹资活动产生的现金流量净额-12929.03-561074.441114744.33274176.87汇率变动对现金及现金等价物
466.06-74.54-176.3239.89
的影响
现金及现金等价物净增加额188280.15260088.53253217.6170328.16
1、经营活动产生的现金流量
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人的经营活动现金流入分
150五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
别为2275090.42万元、2442280.86万元、3064541.75万元和1300046.94万元。经营活动现金流入项目主要为销售商品、提供劳务收到的现金，向其他金融机构拆入资金净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金。公司2021年经营活动现金流入较2020年增加622260.89万，增长比例25.48%，主要系拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额增加以及五矿产业金融减少日内基础贸易业务导致销售商
品、提供劳务收到的现金减少的综合影响导致的。公司2022年1-6月经营性现金流入较2021年同期减少860140.38万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金，向其他金融机构拆入资金净增加额减少导致的。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人的经营活动现金流出分
别为2100959.13万元、3401655.84万元、2195192.57万元和1118534.99万元。公司经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接收劳务支付的现金，客户贷款及垫款净增加额，为交易目的而持有的金融资产净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金及支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费，支付其他与经营活动有关的现金等。公司2020年经营活动现金流出同比增加61.91%，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额、返售业务资金净增加额以及支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为174131.28万元、-959374.97万元、869349.19万元和181511.95万元。
2020年发行人经营活动现金流量净额同比减少1133506.25万元，主要系公司下属子公
司五矿信托购入较大金额的为交易目的而持有的金融资产、五矿证券回购业务下降等，导致经营活动产生的现金流量净额减少。2021年发行人经营活动现金流量净额较2020年增加1828724.16万元，主要系公司下属子公司五矿证券拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额同比增加所致。2022年上半年发行人经营活动现金流量净额同比减少
524754.16万元，主要系下属金融子公司投融资策略的变化使得向其他金融机构拆入资
金净增加额、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、出售的金融资产净增加额等现金净流入量减少所致。
2、投资活动产生的现金流量
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人的投资活动现金流入分
151五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
别为1531482.19万元、812779.19万元、1030172.35万元和331014.55万元，投资活动现金流出分别为1909502.07万元、714754.61万元、1078284.02万元和311783.39万元。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人投资活动产生的现金流
量净额分别为-378019.88万元、98024.57万元、-48111.67万元和19231.16万元。
2020年，投资活动现金流量净额相比2019年由负转正，主要是公司下属子公司投
资支付的现金净流出减少。2021年，投资活动现金流量净额相比2020年减少146136.24万，主要系公司下属子公司投资支付的现金净流出增加所致。2022年发行人上半年投资活动现金流量净额同比增加128391.57万元，主要系公司下属子公司投资支付的现金净流出减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人的筹资活动现金流入分
别为773282.33万元、1989266.25万元、556181.44万元和339686.00万元。筹资活动现金流入项目主要为取得借款、吸收投资、发行债券以及收到其他与筹资活动有关的现金。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人的筹资活动现金流出分
别为499105.45万元、874521.92万元、1117255.88万元和352615.03万元。筹资活动现金流出项目主要为偿还债务，分配股利、利润或偿付利息和支付其他与筹资活动有关的现金。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人的筹资活动产生的现金
流量净额分别为274176.87万元、1114744.33万元、-561074.44万元和-12929.03万元。
2020年，发行人筹资活动现金净额相比2019年同期增加840567.46万元，主要是公司
发行优先股、下属子公司五矿资本控股发行永续债等，导致筹资活动产生的现金流量净额增加。2021年，发行人筹资活动现金净额相比2020年同期减少1675818.77万元，主要系2020年公司发行优先股、下属子公司五矿资本控股发行永续债，本期未发生相关业务所致。2022年发行人上半年筹资活动现金流量净额同比增加236491.37万元，主要系下属子公司取得借款收到的现金增加所致。
152五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（四）主要风险监管指标情况
1、五矿信托的主要风险监管指标情况
五矿信托依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，并确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司风险控制指标如下：（1）信托公司净资本不得低于人民币2亿元；（2）信托公司净资本
不得低于各项风险资本之和的100%；（3）信托公司净资本不得低于净资产的40%。
最近三年及一期，五矿信托主要风险监管指标具体如下：
单位：万元、%
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
监管指标
30日31日31日31日
净资本1936856.181987504.981976558.341215429.07
净资本/各项业务风险资本之和180.99183.15155.39102.70
净资本/净资产84.0685.8287.9787.73
最近三年及一期，五矿信托的监管指标均满足《信托公司净资本管理办法》的相关规定。
2、外贸金租的主要风险监管指标情况
依据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司应当遵守以下监管指标的规定：（1）资本充足率，金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银监会的最低监管要求，银监会的最低监管要求参考非系统性重要银行10.50%；（2）单一客户融资集中度，金融租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；（3）单一集团客户融资集中度，金融租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；（4）单一客户关联度，金融租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；（5）全部关联度，金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；（6）单一股东关联度，对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足对单一客户关联度的规定；（7）同业拆借比例，金融租赁公司同业拆入资金余额不得超过资本净额的100%。
最近三年及一期，外贸金租主要风险监管指标具体如下：
153五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
单位：%
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
监管指标
30日31日31日31日
资本充足率19.8518.6517.6816.69
单一客户融资集中度11.4412.1312.8613.25
单一集团客户融资集中度13.8316.0313.3316.14
单一客户关联度1.011.462.935.02
全部关联度3.953.814.486.64
单一股东关联度2.552.362.945.03
同业拆借比例1.01-3.21-
最近三年及一期，外贸金租的资本充足率均大于10.50%，单一客户融资集中度均小于30%，单一集团客户融资集中度均小于50%，单一客户关联度均小于30%，全部关联度均小于50%，同业拆借比例均不超过100%，监管指标均符合《金融租赁公司管理办法》的规定。
3、五矿证券的主要风险监管指标情况
依据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动
性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。
最近三年及一期，五矿证券主要风险监管指标具体如下：
单位：%
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
监管指标
30日31日31日31日
风险覆盖率293.82309.03356.64292.43
资本杠杆率31.8636.8846.9136.36
流动性覆盖率454.75379.341607.24141.14
净稳定资金率251.89238.55266.47163.77最近三年及一期，五矿证券的风险监管指标均满足《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。
4、五矿期货的主要风险监管指标情况
依据《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本不得低于人民币3000万元；（2）净资本与公司风险资本准备的
154五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
比例不得低于100%；（3）净资本与净资产的比例不得低于20%；（4）流动资产与流
动负债的比例不得低于100%；（5）负债与净资产的比例不得高于150%；（6）规定的最低限额结算准备金要求。
最近三年及一期，五矿期货主要风险监管指标具体如下：
单位：万元、%
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
监管指标
30日31日31日31日
净资本144377.25149601.27113412.58133319.15
净资本/风险资本准备280.49321.71296.37448.00
净资本/净资产34.8436.1228.1133.71
流动资产/流动负债799.11825.49894.89715.77
负债/净资产8.287.987.378.49
最低限额结算准备金152862.37147883.89119571.72152051.59
最近三年及一期，五矿期货的净资本额均不低于3000.00万元，净资本与公司风险资本准备的比例均不低于100%，净资本与净资产的比例均不低于20%，流动资产与流动负债的比例均不低于100%，负债与净资产的比例均不高于150%，五矿期货结算准备金余额高于监管要求的最低限额结算准备金，监管指标均符合《期货公司风险监管指标管理办法》的规定。
三、最近三年现金分红情况
（一）发行人分红政策
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号），公司审议通过的《公司章程》第一百五十八条明确了公司利润分配的基本原则、具体政
策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合
155五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
156五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
优先股股东参与分配利润的方式：1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。”
157五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
（二）最近三年普通股股东分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润302608.91371730.57273505.67
现金分红的数额（含税）111552.0382314.6067845.82现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
36.86%22.14%24.81%
的比率
最近三年累计现金分红（含税）261712.45最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利
315948.38
润最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公
82.83%
司普通股股东的年均净利润的比例综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2019年度、2020年度和2021年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利
润分别为273505.67万元、375220.16万元和340208.91万元，公司现金净流量增加分别为70328.16万元、253217.61万元和260088.53万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，
也为支付优先股股息形成有力支撑
2019年度、2020年度和2021年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股
东提供了良好的回报。2019年度、2020年度和2021年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为82.83%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
158五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
3、公司充足的累计未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2022年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为1163334.51万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利
影响
公司于2020年非公开发行两期优先股，合计募集资金80亿元，票面股息率均为
4.70%，截至本募集说明书签署之日，公司已分别支付二次优先股股息。截至2022年6月30日，公司应付公司债券余额71.00亿元，占总负债的7.44%；对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
159五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
第七节募集资金运用提请投资者关注，投资者欲完整了解公司募集资金运用情况，应查阅公司《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（临2022-036）。
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行的优先股数量为不超过10000万股（含10000万股），预计募集资金总额不超过1000000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性分析
目前公司业务发展的资金来源主要是通过银行贷款等债务融资，债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平。截至2022年6月30日，公司短期借款余额为4021714.54万元，长期借款余额为145906.25万元。公司亟需使用募集资金偿还有息负债，降低业务发展过程中对银行等机构的借款依赖。
通过本次发行募集资金偿还部分有息负债，将有效降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，并将进一步提升公司的综合实力和盈利水平，推动公司持续稳定发展。
综上所述，公司拟以本次发行优先股募集资金用于偿还有息负债，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《优先股试点管理
160五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行优先股的条件。
（二）本次向特定对象发行符合国家产业政策导向
党的十九届五中全会提出，“十四五”时期，经济发展要“坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的”。对于公司而言，应积极适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，提升专业能力，为实体经济的发展提供综合金融服务支持。本次向特定对象发行将为公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障，持续提升公司服务实体经济的能力。
（三）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司净资产和资本金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，推动公司业务持续健康发展。
（四）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了较为完善的管理制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况
本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金事项进行提前投入的事项。
161五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
五、公司及其控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围、主营业务均不涉及房地产业务
公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围及主营业务如下：
是否涉序号企业名称类型经营范围主营业务及房地产业务以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资控股平台，五矿资本股收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
1-不存在实际否份有限公司信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营经营业务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业、高新技术产业的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（市场主体依法五矿资本控控股子
2自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准投资业务否
股有限公司公司的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券经纪业
务、证券承
一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证销与保荐业
券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券
五矿证券有控股子务、证券自
3投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理否
限公司公司营业务、资业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产产管理业品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
务、信用业务等
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接
受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）中国外贸金
控股子向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物融资租赁业
4融租赁有限否
公司变卖及处理业务；（十）经济咨询。（市场主体依务公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产五矿国际信控股子信托业务和
5的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等否
托有限公司公司固有业务业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资
162五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
是否涉序号企业名称类型经营范围主营业务及房地产业务方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
期货经纪业
五矿期货有控股子许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、务、资产管
6否
限公司公司资产管理、期货投资咨询。理业务及风险管理业务
投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议五矿金通股咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审权投资基金控股子计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材私募股权投
7否管理有限公公司料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经资业务司营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五矿金鼎投控股子许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的另类投资业
8否
资有限公司公司投资业务。务一般经营项目是：接受金融机构委托从事金融外包
服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；国内货运代理；基差贸易、有色金属；投资管理；贸易信息咨询（不含限制项仓单服务、目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营合作套保、五矿产业金进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法场外衍生品融服务（深控股子
9律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制业务、做市否
圳）有限公公司的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不业务、其他司含限制项目）；苹果、红枣、初级农产品的销售。与风险管理（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止服务相关的的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；业务等许可经营项目是：仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；普通货物道路运输；国内船舶代理；铁
路货物运输；仓储范围（除危险品）；搬运装卸；
预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品
油的销售；批发：不带储存经营（批发无仓储经营），其他危险化学品：甲醇、苯乙烯[稳定的]、乙苯、12-
二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、苯酚、苯、乙二
醇单甲醚、12-二甲氧基乙烷期货经纪业五矿金融服控股子
10期货合约交易、就期货合约提供意见务、投资咨否
务有限公司公司询业务深圳市琛达控股子一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申投资与资产
11否投资有限公公司报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、管理
163五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
是否涉序号企业名称类型经营范围主营业务及房地产业务司专卖商品）。
安信基金管公募基金业
联营许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户
12理有限责任务和专户资否
企业资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司产管理业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的公司银行业绵阳市商业委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国
联营务、个人银
13银行股份有银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办否
企业行业务和金
限公司的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外融市场业务币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人寿保险、
上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、健康保险和
工银安盛人直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）意外伤害保联营
14寿保险有限人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；险等保险业否
企业
公司（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的务以及上述项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】业务的再保险业务广东讯达金
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、股权投资、通股权投资联营资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完投资管理、
15合伙企业否企业成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经资产管理等（有限合批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）业务伙）注：五矿金融服务有限公司经营范围系中国香港证券及期货事务监察委员会颁发的牌照《证券及期货条例》（中国香港法例第571章）中规定的持牌业务范围。
由上表可知，公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围均不含有房地产开发相关表述，主营业务亦不涉及房地产相关业务。
（二）公司及其控股子公司、合营或联营企业均不具备房地产开发企业资质《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
164五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经联席保荐机构及发行人律师核查，公司及其控股子公司、合营或联营企业均未持有房地产开发经营相关业务资质。
综上所述，公司及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发与经营，相关企业均未取得房地产开发经营相关业务资质，不存在房地产业务。
六、公司是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）公司前次募集资金不存在投入房地产的情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313号）并经联席保荐机构及发行人
律师核查确认，公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况具体如下：
序号事项募集资金用途
2017年发行股份购买对子公司五矿信托、外贸金租、五矿证券和五矿期货增资，支付中
资产并募集配套资金介费用以及补充流动资金
2020年非公开发行优
2对子公司五矿信托、五矿证券增资
先股
由上表可知，公司前次募集资金均用于公司主营业务或支付中介机构费用，不存在投入房地产的情形。
（二）公司本次募集资金不存在投入房地产的情况
公司本次向特定对象发行优先股的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债，不存在将募集资金投入房地产的情形。
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第八节其他重要事项
一、公司对外担保及诉讼情况
（一）对外担保情况
截至2022年6月30日，公司及其子公司无正在履行中的对合并报表范围外的担保事项。
（二）未决诉讼、仲裁事项及其他重要事项
1、诉讼仲裁
（1）作为原告/申请人的主要未决诉讼、仲裁情况
截至2022年6月30日，公司及其控股子公司作为原告或申请人且涉及的标的金额在
5000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计11起，涉及的标的金额合计为290191.57万元。
（2）作为被告/被申请人的主要未决诉讼、仲裁情况
截至2022年6月30日，公司及其控股子公司作为被告或被申请人且涉及的标的金额在5000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计2起，涉及的标的金额为20489.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例仅为0.43%，占比较低，对公司不构成重大不利影响。
2、行政处罚
2019年10月9日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]28号），因五矿信托尽职管理不到位，导致信托资金用于收购土地，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2020年6月15日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2020]26号），因五矿信托违规接受保险资金投资事务管理类信托计划，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2022年4月24日，青海银保监局向五矿信托出具《中国银保监会青海监管局行政处
166五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）罚决定书》（青银保监罚决字[2022]5号），因五矿信托贷后管理不尽职，致使贷款资金被挪用于违规增加地方政府隐性债务，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币40万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，银行业金融机构违反此条规定的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款。上述处罚作出后，五矿信托已按照要求及时、足额缴纳上述罚款，并已就上述存在的相关违法行为及时予以纠正、整改并落实。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条的规定，较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万元以上（不含本数，下同）罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的五十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的一百五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的十万元以上罚款；
（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业
违法行为的个人作出的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；（三）银保监分局
对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人
作出的十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的三十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的五万元以上罚款。
针对青银保监罚决字[2019]28号、青银保监罚决字[2020]26号行政处罚，2020年7月7日，青海银保监局办公室出具青银保监办便函[2020]192号复函，确认五矿信托已足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚事项；除上述行政处罚外，自2017年1月1日至复函出具之日，青海银保监局未对五矿信托进行其他行政处罚。
对于上述行政处罚事项，鉴于：1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳上述罚款，同时对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实；2）该等罚款金额占发行人最近一年经审计净资产的比例较小，且已缴清；
3）五矿信托上述三项行政处罚的处罚金额分别为30万元、30万元和40万元，非顶格处罚，《中华人民共和国银行业监督管理法》未规定该行为属于情节严重的情形，上述处罚金额亦不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的银保监局对实施银行业或保险
167五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）业违法行为的单位的较大数额的罚款；4）该等行政处罚系因违反《中华人民共和国银行业监督管理法》而作出，不属于《试点管理办法》规定的最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚而不得发行优先股的情形。
联席保荐机构和发行人律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会
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将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。
内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
（以下无正文）
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第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
朱可炳赵立功任建华刘毅吴立宪单飞跃李明程凤朝五矿资本股份有限公司年月日
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176五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
177五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
杜维吾唐小金闫立军董俊松顾杰五矿资本股份有限公司年月日
178五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
179五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
180五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签字：
赵立功陈辉郭泽林周敏五矿资本股份有限公司年月日
181五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
雷仁光甘利钦
项目协办人：
孟娇中国国际金融股份有限公司年月日
182五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
183五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）首席执行官声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：__________________黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日
184五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
总经理、法定代表人：
黄海洲
保荐代表人：
胡洁王佩
项目协办人：
范雅琼五矿证券有限公司年月日
185五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________常伟五矿证券有限公司年月日
186五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）总经理声明本人已认真阅读五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书及其概
览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、法定代表人：__________________黄海洲五矿证券有限公司年月日
187五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：易建胜周书瑶年月日
188五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
迟文洲刘赛男
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
189五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
吴松林纪小健
会计师事务所负责人（签字）：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
190五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
宋歌杨怡然（已离职）
资信评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
191五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
192五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）
第十节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）联席保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）本公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）资信评级报告；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者可以至本公司及联席保荐机构（联席主承销商）处查阅本募集说明书全文及
上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及其概览。
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