古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告
沃克森国际评报字（2023）第0784号（共一册第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二三年四月二十六日上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
目录
资产评估报告·声明.............................................2
资产评估报告·摘要.............................................3
资产评估报告·正文.............................................5
一、委托人和其他资产评估报告使用人.....................................5
二、评估目的................................................6
三、评估对象和评估范围...........................................6
四、价值类型................................................7
五、评估基准日...............................................7
六、评估依据................................................7
七、评估方法................................................8
八、评估程序实施过程和情况........................................10
九、评估假设...............................................12
十、评估结论...............................................14
十一、特别事项说明............................................14
十二、评估报告使用限制说明........................................16
十三、评估报告日.............................................16
沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）1上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
资产评估报告·声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）2上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额
资产评估报告·摘要
沃克森国际评报字（2023）第0784号
上海古鳌电子科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的
按照《企业会计准则第8号-资产减值》第4条第二款、第23条第一款的规定，根据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为上海古鳌电子科技股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
二、评估对象与评估范围本次资产评估对象是上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组；评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产。
三、价值类型可收回金额。
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四、评估基准日
2022年12月31日。
五、评估方法预计未来现金流量现值。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日2022年12月31日，包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价值为3802.77万元，包含商誉资产组可收回金额为13270.56万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年
12月30日。除本报告已披露的特别事项，在报告出具日后、使用有效期以内，如
包含商誉的资产组未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告·正文
沃克森国际评报字（2023）第0784号
上海古鳌电子科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人
（一）委托人
公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司
法定住所：上海市普陀区同普路1225弄6号
经营场所：上海市普陀区同普路1225弄6号
法定代表人：陈崇军
注册资本：30404.7万元人民币
实收资本：5500万元人民币
经营范围：一般项目：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、
生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）资产评估委托合同外的报告使用人
除资产评估业务委托合同约定的委托人外，国家法律、行政法规规定的评估报告使用人为履行相关职责可以使用本资产评估报告。
二、评估目的《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”根据与委托人签订的业务合同，本次资产评估是对上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为上海古鳌电子科技股份有限公司合理判断商誉减值金额提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象本次商誉减值测试评估的评估对象是包含商誉的资产组。
（二）评估范围评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉资产组于评估基准日的所有资产。
截至评估基准日2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组账面价值为3802.77万元，评估范围内各类资产账面价值见下表：
单位：人民币万元
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固定资产5.01
无形资产2199.78
100%股权对应的商誉1592.18
长期待摊费用5.80
资产总计3802.77
包含商誉资产组账面价值3802.77
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、价值类型《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”根据评估目的、评估对象等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：可收回金额。
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。
五、评估基准日《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”本项目资产评估基准日是2022年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。
六、评估依据
在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《资产评估行业财政监督管理办法》。
（二）相关准则依据
1、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会【2006】3号）；
2、《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南；
3、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协【2020】37号）；
4、商誉减值测试评估其他相关准则规范。
（三）价值计算依据
1、企业提供的资料
（1）企业申报的包含商誉资产组评估明细表；
（2）企业提供的包含商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细表；
（3）企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；
（4）企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
（5）企业提供的以前年度商誉减值测试资料；
（6）企业提供的商誉相关的并购重组有关资料。
2、资产评估机构收集的资料
（1）同花顺金融数据库；
（2）评估专业人员现场勘查记录资料；
（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4）与本次评估相关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、公允价值减处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。
根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再对公允价值减处置费用后的净额进行估计。
2、预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值。
本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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（二）评估方法具体操作思路
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
我们以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
n NCF NCF * (1 + g )
P = ? i + ni
i=1 (1 + r) （r - g）* (1 + r)
n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律法规、企业会计准则、资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一）明确业务基本事项
与委托人就委托人以外的其他评估报告使用者、包含商誉情况、评估目的、
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评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提
交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机
构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三）编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
（四）进行评估现场调查
1、指导委托人、包含商誉资产组对应相关当事人清查资产、准备涉及评估
对象和评估范围的详细资料；
2、现场工作中，根据包含商誉资产组范围内资产负债具体情况，对评估对
象进行现场调查，通过实地调查、勘查等手段对资产组的状况予以关注，判断包含商誉资产组独立产生现金流的能力。
3、对企业提供的资产组历史年度经营财务数据进行分析，并与以前年度商
誉减值测试预测数据进行核对。若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。
4、取得企业经管理层批准的包含商誉资产组未来经营预测数据。
（五）收集整理评估资料
评估专业人员从委托人、商誉相关资产组相关当事人获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证。
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（六）评定估算形成结论
1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选取预计未来
现金流量现值计算评估对象可收回金额；
2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七）编制出具评估报告
1、评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；
3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
4、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变
化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
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6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（二）特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
3、假设企业销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋同；
4、假设企业合同续签率与历史情况无重大差异；
5、假设企业未来经营期将一直租赁现有办公室，并对室内装修根据正常经
济寿命年限进行有序更新；
6、假设企业根据固定资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
7、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
8、假设未来年度企业委外研发合同均会提前备案，不影响正常的研发费用加计扣除。
根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
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评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本着独立、公正、客观的原则，经过实施适当资产评估程序，评估结论如下：
在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为3802.77万元，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币13270.56万元。
包含商誉资产组可收回金额为人民币13270.56万元。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如评估对象发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
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1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定商誉所在资产组相关当事人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
3、权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形：
无。
4、委托人未提供的关键资料说明无。
5、未决事项、法律纠纷等不确定性因素：
无。
6、重要的利用专家工作及相关报告情况：
截至评估报告出具日，2022年审计报告尚未出具，2022年引用的财务数据为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的定稿数据。
7、重大期后事项：
无。
8、评估程序受限的有关情况及对评估结论的影响无。
9、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
10、应委托人要求，本次商誉减值测试纳入包含商誉资产组所在企业账外的
15项软件著作权，该部分软件著作权产生的相关费用不满足资本化条件，无账面值。
11、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当评
估对象生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
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十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载
明的评估报告使用人使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日本评估报告日为2023年4月26日。
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地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）16上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海钱育信息科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告
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资产评估师签名：________________中国·北京
资产评估师签名：________________二〇二三年四月二十六日
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资产评估报告·附件
一、委托人和商誉相关资产组所处企业承诺函
二、签名资产评估师承诺函
三、资产评估机构资格备案文件
四、签名资产评估师资格证明文件
五、资产评估汇总表或明细表
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